Annahme der Amtsniederlegung des Geschäftsführers einer GmbH oder UG

Mit diesem Muster können die Gesellschafter die Amtsniederlegung des Geschäftsführers annehmen.

Wann ist eine Annahme der Amtsniederlegung sinnvoll?

Die Amtsniederlegung ist zwar grundsätzlich eine einseitige Erklärung des Geschäftsführers, sein Amt niederzulegen. Sie bedarf grundsätzlich keiner speziellen Form und kann ohne Angabe spezifischer Gründe erfolgen. Der Geschäftsführer erklärt seine Amtsniederlegung gegenüber den Gesellschaftern – es genügt bereits die Erklärung gegenüber einem von mehreren Gesellschaftern.

Allerdings kann Rechtsunsicherheit darüber bestehen, ob die Amtsniederlegung wirksam ist, nämlich wenn Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die Niederlegung zur Unzeit erfolgt ist. Im Rahmen einer Einigung mit dem niederlegenden Geschäftsführer können die Gesellschafter daher die Amtsniederlegung annehmen und damit Rechtssicherheit schaffen. Hierzu dient diese Vorlage.

Ab wann wirkt die Amtsniederlegung?

Die Amtsniederlegung wird mit Zugang der Erklärung bei den Gesellschaftern wirksam. Das Amt des Geschäftsführers endet also bereits in diesem Moment – unabhängig von der späteren Eintragung im Handelsregister. Die Eintragung im Handelsregister ist lediglich deklaratorisch, also nur feststellend, aber nicht konstitutiv für die Wirksamkeit der Amtsniederlegung.

Wichtig: Nach außen hin gilt der Geschäftsführer jedoch so lange als vertretungsberechtigt, bis die Beendigung seiner Geschäftsführerstellung im Handelsregister eingetragen ist. Sie sollten daher die Handelsregisteranmeldung zeitnah veranlassen.

Besonderheiten bei Alleingesellschafter-Geschäftsführern

Eine Besonderheit gilt, wenn der Geschäftsführer zugleich Alleingesellschafter der GmbH ist: In diesem Fall ist die Amtsniederlegung grundsätzlich rechtsmissbräuchlich, wenn nicht zugleich ein anderer Geschäftsführer bestellt wird. Der Alleingesellschafter-Geschäftsführer kann sich seiner Verantwortung nicht einfach durch Amtsniederlegung entziehen. Eine Amtsniederlegung ist hier nur bei Vorliegen eines objektiv wichtigen Grundes möglich.

Unterschied zwischen Organstellung & Anstellungsverhältnis

Beachten Sie: Die Amtsniederlegung beendet zunächst nur die organschaftliche Stellung als Geschäftsführer. Das arbeitsrechtliche Anstellungsverhältnis bleibt hiervon grundsätzlich unberührt. Wenn der Geschäftsführer auch sein Anstellungsverhältnis beenden möchte, muss er parallel eine Kündigung des Anstellungsvertrags erklären. Im Zweifel ist die Amtsniederlegung jedoch so auszulegen, dass auch der Anstellungsvertrag gekündigt werden soll.

Handelsregisteranmeldung erforderlich

Die Beendigung der Geschäftsführerstellung muss im Handelsregister angemeldet werden (§ 39 Abs. 1 GmbHG). Der Handelsregisteranmeldung muss eine Urkunde über den Zugang der Niederlegungserklärung in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beigefügt werden. Die Anmeldung muss von den verbleibenden Geschäftsführern in vertretungsberechtigter Zahl unterschrieben und notariell beglaubigt werden.

Alternativ kann auch der niederlegende Geschäftsführer selbst die Eintragung seiner Amtsniederlegung beim Handelsregister anmelden, sofern er die Niederlegung aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt des Eingangs der Registeranmeldung erklärt hat.