Blitzlöschung UG/GmbH: Auflösung ohne Liquidation aufgrund Vermögenslosigkeit

Wann können Sie das Blitzlöschungs-Verfahren nutzen?

Diese „Blitzlöschung" kommt für Sie in Frage, wenn Ihre Gesellschaft kein Vermögen mehr hat und Sie das normalerweise einjährige Liquidationsverfahren vermeiden möchten. Normalerweise müssen Sie nach der Auflösung ein Sperrjahr abwarten, bevor die Gesellschaft endgültig gelöscht werden kann. Bei vollständiger Vermögenslosigkeit entfällt diese Wartezeit in vielen Fällen.

Was müssen Sie beschließen?

Für den Auflösungsbeschluss benötigen Sie eine 3/4-Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern Ihr Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Eine notarielle Beurkundung ist dafür grundsätzlich nicht erforderlich.

Wann liegt Vermögenslosigkeit vor?

Ihre Gesellschaft gilt als vermögenslos, wenn sämtliche Vermögenswerte zur Befriedigung der Gläubiger aufgebraucht wurden und nichts mehr an Sie als Gesellschafter verteilt werden kann. Diese Vermögenslosigkeit müssen Sie gegenüber dem Handelsregister detailliert darlegen und versichern.

Wichtig: Eine pauschale Behauptung der Vermögenslosigkeit reicht nicht aus. Auch die Abweisung eines Insolvenzantrags mangels Masse belegt die Vermögenslosigkeit nicht automatisch. Besonders kritisch: Solange das Finanzamt mitteilt, dass das Besteuerungsverfahren noch läuft, wird das Handelsregister die Löschung in der Regel ablehnen.

Was müssen die Liquidatoren versichern?

Für die sofortige Löschung ohne Sperrjahr müssen Sie als Liquidatoren folgende Punkte schriftlich versichern:

• Es sind weder Vermögen noch Verbindlichkeiten vorhanden
• Keine Prozesse oder Rechtsstreite sind anhängig
• Mit der Verteilung von Gesellschaftsvermögen wurde nicht begonnen und wird auch nicht begonnen (mangels Vermögen)
• Keine ausstehenden Zahlungen auf Geschäftsanteile
• Die Gesellschaft ist nicht Gesellschafter einer Personengesellschaft (GbR, OHG, KG)
• Keine Grundbucheintragungen existieren
• Keine offenen steuerlichen Angelegenheiten: keine Rückforderungen vom Finanzamt, keine ausstehenden Erklärungen, keine zu erwartenden Bescheide
• Keine Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung liegt vor

Vorsicht bei Insolvenzpflicht!

Liegt Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung vor, müssen Sie vorrangig einen Insolvenzantrag stellen (§ 15a InsO). Die Blitzlöschung ist dann nicht der richtige Weg!

Praktischer Tipp zur Vermeidung von Problemen

Erkundigen Sie sich vor der Anmeldung beim Finanzamt, ob alle Steuerverfahren abgeschlossen sind. So vermeiden Sie, dass später eine aufwendige Nachtragsliquidation notwendig wird, weil beispielsweise noch Steuererstattungen eingehen.

Rechtslage: Nicht alle Handelsregister akzeptieren die Blitzlöschung

Beachten Sie, dass die Handelsregister bei der Blitzlöschung unterschiedlich verfahren. Während einige Oberlandesgerichte (OLG Hamm, OLG Köln) die sofortige Löschung bei Vermögenslosigkeit zulassen, lehnen andere (OLG Celle) dies mit Verweis auf den Gesetzeswortlaut ab. Stimmen Sie daher das Vorgehen unbedingt vorab mit Ihrem zuständigen Handelsregister ab, um unnötige Verzögerungen zu vermeiden.