Beendigung einer Prokura

Die Beendigung der Prokura erfolgt dadurch, dass die Geschäftsführung gegenüber dem Prokuristen deren Erlöschen erklärt.

Das Erlöschen der Prokura ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Das Erlöschen kann gegenüber Geschäftspartnern zusätzlich mitgeteilt werden, um zu verhindern, dass der ehemalige Prokurist als "Scheinprokurist" weiter Verträge im Namen der Gesellschaft abschließt.

Wann muss die Prokura beendet werden?

Als Geschäftsführer oder Gesellschafter stehen Sie vor der Beendigung einer Prokura, wenn das Vertrauensverhältnis zum Prokuristen nicht mehr besteht, die Person das Unternehmen verlässt oder organisatorische Änderungen anstehen. Die Prokura kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen widerrufen werden – das ist gesetzlich in § 52 Abs. 1 HGB so vorgesehen und kann auch vertraglich nicht ausgeschlossen werden.

Wichtige Unterscheidung: Widerruf und Erlöschen

In der Praxis gibt es zwei Wege, wie die Prokura enden kann: durch aktiven Widerruf durch die Geschäftsführung oder durch automatisches Erlöschen aufgrund bestimmter Ereignisse. Der aktive Widerruf ist der häufigste Fall – Sie entscheiden als vertretungsberechtigte Geschäftsführer, dass die Prokura beendet werden soll, und erklären dies gegenüber dem Prokuristen.

Daneben kann die Prokura aber auch automatisch erlöschen, etwa wenn der Prokurist verstirbt, geschäftsunfähig wird, das zugrunde liegende Arbeitsverhältnis endet oder der Prokurist selbst zum Geschäftsführer aufsteigt. In diesen Fällen müssen Sie als Geschäftsführung zwar keinen Widerruf aussprechen, aber trotzdem das Erlöschen zum Handelsregister anmelden.

Das Arbeitsverhältnis bleibt unberührt

Ein wichtiger praktischer Punkt: Der Widerruf der Prokura hat mit dem Arbeitsverhältnis selbst nichts zu tun. Der betroffene Mitarbeiter behält seinen Arbeitsvertrag und seinen Vergütungsanspruch. Die Prokura ist lediglich eine zusätzliche Vertretungsbefugnis, die unabhängig vom Arbeitsvertrag erteilt und auch wieder entzogen werden kann. Umgekehrt gilt: Wenn Sie als Geschäftsführung das Arbeitsverhältnis kündigen, bedeutet das nicht automatisch, dass auch die Prokura endet. Die Prokura bleibt bis zur tatsächlichen Beendigung des Arbeitsverhältnisses bestehen – Sie sollten sie daher ausdrücklich widerrufen.

So gehen Sie praktisch vor

Für die ordnungsgemäße Beendigung einer Prokura empfehlen sich folgende Schritte:

Schritt 1: Teilen Sie dem Prokuristen schriftlich mit, dass seine Prokura mit sofortiger Wirkung erlischt. Diese Mitteilung dient der Klarstellung und vermeidet spätere Unklarheiten.

Schritt 2: Melden Sie das Erlöschen der Prokura unverzüglich zum Handelsregister an. Dies ist gesetzlich vorgeschrieben (§ 53 Abs. 2 HGB). Die Anmeldung müssen Sie als vertretungsberechtigte Geschäftsführer unterschreiben, und die Unterschriften müssen notariell beglaubigt werden.

Schritt 3: Informieren Sie wichtige Geschäftspartner, Banken und andere Kontakte über das Erlöschen der Prokura. Dies ist zwar nicht gesetzlich vorgeschrieben, aber dringend zu empfehlen. Solange die Prokura noch im Handelsregister eingetragen ist, können gutgläubige Dritte sich auf die Vertretungsmacht berufen (§ 15 Abs. 1 HGB). Um zu verhindern, dass der ehemalige Prokurist weiterhin Verträge im Namen Ihrer Gesellschaft abschließen kann, sollten Sie also nicht nur die Löschung aus dem Handelsregister beantragen, sondern auch aktiv Ihre Geschäftspartner informieren.

Besondere Situationen

Bei einer Unternehmensveräußerung erlischt die Prokura automatisch, da sie inhaberbezogen und nicht unternehmensbezogen ist. Wenn Sie als neuer Inhaber die bisherigen Prokuristen weiterbeschäftigen möchten, müssen Sie die Prokura neu erteilen. Anders ist es bei juristischen Personen wie der GmbH: Wenn nur die Gesellschaftsanteile verkauft werden, bleibt die Prokura bestehen, da sich am Rechtsträger selbst nichts ändert.

Auch bei Auflösung und Liquidation der Gesellschaft bleibt die Prokura zunächst bestehen – allerdings ändert sich ihr Zweck entsprechend auf Abwicklungstätigkeiten. Die Prokura erlischt erst mit der vollständigen Beendigung der Gesellschaft, wenn kein Vermögen mehr vorhanden ist.