Diese Vorlage ist für Aktiengesellschaften vorgesehen, die ihre Abschlüsse durch einen Abschlussprüfer prüfen lässt. Der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung ist jährlich neu zu beschließen. Er ist ein wichtiger Bestandteil der Corporate Governance und dient der Information der Aktionäre über die Tätigkeit des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr.
Folgende Inhalte sind in der Beschlussvorlage (in Übereinstimmung mit dem aktienrechtlichen Bestimmungen) vorgesehen:
- Überwachung und Beratung des Vorstands im Berichtszeitraum
- Anzahl und Art der Sitzungen des Aufsichtsrats
- Wichtige Themen und Beschlüsse des Aufsichtsrats
- Zusammensetzung des Aufsichtsrats
- ggf. Zusammensetzung und Tätigkeit von Ausschüssen
- ggf. geänderte Besetzung des Vorstands
- Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts und ggf. Konzernjahresabschluss und Konzernlagebericht sowie Abhängigkeitsbericht
- Beschlussfassung über den Jahresabschluss
Was ist bei der Beschlussfassung zu beachten?
Erforderlich ist also stets eine Beschlussfassung des gesamten Aufsichtsratsplenums.
Aufgrund einer Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, die eine eigenhändige Unterschrift des Aufsichtsratsvorsitzenden auf dem Bericht des Aufsichtsrats verlangt, sollte der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vom Aufsichtsratsvorsitzenden eigenhändig unterzeichnet werden. Andernfalls besteht die Gefahr, dass insbesondere Aktionäre die in der Hauptversammmlung gefassten Beschlüsse anfechten könnten.
Welches Verfahren schließt sich nach der Beschlussfassung an?
Der Aufsichtsrat muss seinen Bericht an die Hauptversammlung nach der Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums und der Unterzeichnung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden zunächst dem Vorstand zuzuleiten (§ 171 Abs. 3 S. 1 AktG).
Der Vorstand hat sich sodann darum zu kümmern, dass der Bericht des Aufsichtsrats von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an den Aktionären zugänglich gemacht wird, und zwar:
- Entweder ist der Bericht in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen; auf Verlangen ist jedem Aktionär eine Abschrift zu erteilen (§ 175 Abs. 2 S. 1 und 2).
- Oder der Bericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen (§ 175 Abs. 2 S. 4 AktG).
Mit Ausnahme der kleinen Gesellschaften iSd § 267 Abs. 1 HGB und Kleinstkapitalgesellschaften iSd § 267a Abs. 1 HGB sowie bestimmter Tochterunternehmen (vgl. § 264 Abs. 3 und 4 HGB) müssen alle Gesellschaften den Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 325 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 HGB zur Veröffentlichung im elektronischen Unternehmensregister einreichen.
📃 Beschlussvorlage (Vorschau)
Beschluss
Präambel
Inhalt
Bericht des Aufsichtsrats
gemäß § 171 Abs. 1 AktG
über das Geschäftsjahr Berichtsjahr
Der Aufsichtsrat nahm während des gesamten Geschäftsjahres die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahr. Dabei hat der Aufsichtsrat den Vorstand der Gesellschaft überwacht und bei der Leitung des Unternehmens beraten. Der Aufsichtsrat konnte sich dabei stets von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandsarbeit überzeugen. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden.
Im Geschäftsjahr Berichtsjahr fanden Sitzungsanzahl Aufsichtsratssitzungen statt, nämlich Daten, an denen Sitzungen stattfanden. Der Aufsichtsrat war in Quote der vollständigen Sitzungsteilnahme Sitzungen vollständig vertreten. Die Sitzungen fanden Art der Sitzungen statt. Über die Sitzungen hinaus haben weitere Beschlussfassungen zu aktuellen Themen im Umlaufverfahren stattgefunden. Ein Widerspruch gegen die Form der jeweiligen Beschlussfassungen wurde nicht erhoben. Der Aufsichtsrat hat bedeutsame Geschäftsvorfälle geprüft und in seinen Sitzungen die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft mit dem Vorstand beraten. Zustimmungsbeschlüsse erfolgt?
Folgende Schwerpunkte wurden in den jeweiligen Sitzungen und Beschlussfassungen behandelt:
Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit
Falls Ausschüsse existieren: Deren Sitzungen und deren Tätigkeit Falls vorhanden: Änderungen der VorstandsbesetzungDer Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr Berichtsjahr wie folgt zusammen:
Besetzung des Aufsichtsrats
Prüfungsunterlagen - jeweils für das Geschäftsjahr Berichtsjahr - hat Name der Abschlussprüfer-Gesellschaft geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen auch selbst geprüft.
Die Berichte der/des Name der Abschlussprüfer-Gesellschaft über die Prüfung von Prüfungsunterlagen lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung am Datum der Bilanzsitzung in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich behandelt. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems wurden nicht berichtet. Auch die Prüfung des Aufsichtsrats hat keine Beanstandung ergeben. Der Aufsichtsrat schließt sich aufgrund seiner eigenen Prüfung dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an.
Nach eigener Prüfung ist des Aufsichtsrats zu dem Ergebnis gekommen, dass Prüfungsunterlagen und die Berichte des Abschlussprüfers zu keinen Einwendungen Anlass geben. Mit Beschluss vom Datum des Billigungsbeschlusses hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft Ggf: Billigung des Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeitenden für ihren großen persönlichen Einsatz und ihr erfolgreiches Wirken.
Dies ist die Vorlagen-Preview.
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Die folgenden Informationen beziehen sich auf die Eingabefelder der Vorlage, die Sie im Vorlageneditor ausfüllen können. Im Vorlageneditor können Sie die Informationen per Klick auf den Info-Button aufrufen.
Beispiel:2024
Sitzungen können Präsenzsitzungen sein oder über Telefon- und Videokonferenzen abgehalten werden.
Die Zahl der Sitzungen sollte sich nach den konkreten Erforderlichkeiten der Gesellschaft richten. Es gibt jedoch gesetzliche Mindestanforderungen, die beachtet werden müssen.
Es ist vorgeschrieben, dass in börsennotierten Gesellschaften mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abgehalten werden müssen.
In nicht-börsennotierten Gesellschaften kann der Aufsichtsrat auch beschließen, dass nur eine Sitzung im Halbjahr abzuhalten ist (§ 110 Abs. 3 AktG).
Beispiel:4
Hier ist für jede Sitzung, die im Berichtszeitraum stattgefunden hat, das Datum einzutragen.
Beispiel: "am 05.03., am 06.6, am 19.9 sowie am 10.12"
Es ist üblich und wird etwa durch den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) empfohlen, dass detaillierte Angaben zur konkreten Sitzungsteilnahme gemacht werden. Das Muster folgt dieser Empfehlung.
Hier ist die Quote der vollständigen Sitzungsteilnahme anzugeben. Es wird unterschieden zwischen stets vollständiger Teilnahme und überwiegend vollständiger Teilnahme.
Auch Angaben zur Art der Sitzungen sind vom DCGK gefordert und üblich.
Sofern im Berichtszeitraum Zustimmungsbeschlüsse von der Geschäftsleitung oder sonstigen Dritten eingeholt worden sind, ist diesen Option zu aktivieren.
Hier sollten aussagekräftige inhaltliche Aussagen zur geschäftlichen Lage und den Schwerpunkten der Arbeit des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr gemacht werden. Je größer die Gesellschaft ist, desto detaillierter sollte berichtetet werden.
In der Praxis werden häufig die wesentlichen Beschlussvorgänge des abgelaufenen Geschäftsjahres, die Beratungsschwerpunkte und die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats aufgezählt.
Beispiel aus dem Aufsichtsrats-Bericht der IONOS SE 2022::
- Bericht des Vorstands zum Jahres- und Konzernabschluss sowie des Konzernlageberichts 2021
- Bericht der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Ergebnisse der Prüfung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts 2021, welcher mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen wurde
- Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2021 an die Hauptversammlung nach § 171 Abs. 2 AktG
- Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts 2021
- Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2022 und Budget 2023
- Zustimmung zur Agenda der ordentlichen Hauptversammlung inkl. der Beschlussvorlagen zu Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Abschlussprüferwahl, Neuwahl des Aufsichtsrats
- Zustimmung zur Agenda und Beschlussvorlagen der außerordentlichen Hauptversammlungen betreffend die Inanspruchnahme der Erleichterungen gemäß § 264 Abs. 3 HGB
- Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der IONOS Group SE (ehemals IONOS TopCo SE), als herrschendes Unternehmen und der IONOS Holding SE, als abhängige Gesellschaft, die Umfirmierung der Gesellschaft, Änderung des Unternehmensgegenstandes, sowie der Beschluss über die Wahl des Abschlussprüfers des Einzelabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 und des Prüfers der Erhöhungsbilanz zum 30. September 2022,
- Ermächtigung des Vorsitzenden zur Erteilung des Prüfungsauftrages gemäß der Hauptversammlungsbeschlüsse
- Stimmrechtsausübung in der ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlung der IONOS Holding SE
- Personalangelegenheiten der Gesellschaft sowie ihrer Tochtergesellschaften
- Planung und Investitionsvorhaben im Geschäftsjahr 2022
- Beauftragung von Dienstleistern zur Vorbereitung und Herstellung der IPO Readiness
- Abschluss Beherrschungsvertrag zwischen der IONOS Group SE und der IONOS Holding SE
Sofern Ausschüsse des Aufsichtsrats vorhanden sind, ist über deren Tätigkeit und Sitzungen zu berichten.
Beispiel für einen Prüfungsausschuss:
Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr ... mal getagt; Schwerpunkte der Sitzungen des Ausschusses waren die Überwachung und Prüfung der Rechnungslegung und des Rechnungslegungsprozesses der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems und der Abschlussprüfung sowie die Vorprüfung des Jahresabschlusses und die Erörterung des Prüfungsberichtes mit dem Wirtschaftsprüfer und der Compliance. Die Quartals- und Halbjahresberichte hat er mit dem Vorstand erörtert. Der Prüfungsausschuss überprüfte und überwachte zudem die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Er ließ sich regelmäßig über die neu hinzugekommenen Tätigkeiten des Abschlussprüfers außerhalb der Abschlussprüfung sowie über die Auslastung der gesetzlichen Obergrenze zur Vergabe solcher Aufträge berichten.
Sofern es im Berichtszeitraum Änderungen in der Vorstandsbesetzung gegeben hat, sind diese hier zu dokumentieren.
Beispiel:
Im Berichtszeitraum gab es Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands. Frau ... ist mit Wirkung zum 1. November ... zum ordentlichen Mitglied des Vorstands der Gesellschaft neben Herr ... und Herr ... bestellt worden. Herr ... ist zum ... aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden.
Es ist üblich, im Bericht die Besetzung des Aufsichtsrats darzustellen.
Beispiel:
Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2022 wie folgt zusammen:
- Maria Kink (Aufsichtsratsvorsitzender)
- Issam Alles (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
- Lysander Bmann
- Maren Fondel
- Markus Kurz
- Lutz Oberholz
Je nach Größe und Struktur der Gesellschaft können die Prüfungsunterlagen variieren. Bitte wählen Sie die richtigen Unterlagen aus.
Name der Prüfer, die für den Berichtszeitraum als Abschlussprüfer bestellt wurde.
Beispiel:
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main
Datum der Sitzung, in der der Aufsichtsrat über die Bilanzunterlagen diskutiert und beschließt.
Beispiel:
29. März 2023
Datum des Beschlusses, an dem der Jahresabschluss (und ggf. Konzernabschluss) gebilligt wurde. In der Regel wird dieser Beschluss in der Bilanzsitzung gefasst.
Beispiel:
29. März 2023
Sofern der Konzernabschluss zu den Prüfungsunterlagen gehört und oben ausgewählt wurde, ist dessen Billigung durch den Aufsichtsrat zu dokumentieren.
Die Billigung des Konzernabschlusses hat nicht die Feststellungswirkung wie bei dem Jahresabschluss und hat keine Bedeutung für den ausschüttungsfähigen Gewinns.
Eine Feststellung des Konzernabschlusses ist daher weder vorgeschrieben noch erforderlich, da er nur eine Informations-, aber keine Ausschüttungsbemessungsfunktion hat.
