Entlastung des Aufsichtsrats der GmbH bzw. UG

Mit dieser Vorlage können die Gesellschafter einer GmbH bzw. UG den Aufsichtsrat Entlastung.

Wirkung der Entlastung

Beim Aufsichtsrat der GmbH bzw. UG ist hinsichtlich der Wirkung der Entlastung zwischen dem fakultativen und dem zwingend einzurichtenden Aufsichtsrat zu unterscheiden:

• Fakultativer Aufsichtsrat: Die Entlastung der Mitglieder des fakultativen Aufsichtsrats wirkt ähnlich haftungsentlastend wie beim GmbH-Geschäftsführer (vgl. § 52 Abs. 1 GmbG, der nicht auf § 120 Abs. 2 S. 2 AktG verweist).
  Das bedeutet: Eine solche Entlastung bewirkt einen Verzicht auf begründete bzw. bereits feststehende Haftungsansprüche der GmbH gegenüber den Aufsichtsratsmitgliedern, soweit nicht ein Vorbehalt erklärt wird oder der Gesellschafterversammlung nicht alle relevanten Tatsachen bezüglich eventueller Schadensersatzansprüche im Zeitpunkt der Beschlussfassung bekannt sind.
• Zwingend einzurichtender Aufsichtsrat: Bei großen GmbHs, bei welchen ein Aufsichtsrat nach dem DrittelbG oder dem MitbestG zwingend einzurichten ist, kann die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder nur unter zusätzlichen Voraussetzungen wie ein Haftungsverzicht wirken. Es müssen die die zusätzlichen Voraussetzungen nach § 93 Abs. 4 S. 3, 4 AktG eingehalten worden sein, d.h. es müssen insbesondere eine Frist von drei Jahren abgelaufen sein, seitdem der etwaige Haftungsanspruch entstanden ist.
  Ist dies zum Zeitpunkt des Entlastungsbeschlusses noch nicht der Fall, so stellt die Entlastung eine reine Vertrauenserklärung der Gesellschafter gegenüber den Aufsichtsratsmitgliedern dar.