Erteilung einer Prokura

Die Ernennung eines Prokuristen gegenüber dem neuen Prokuristen erfolgt durch Beschluss der Geschäftsführung.

Bei einer GmbH oder UG hat die Geschäftsführung zudem grundsätzlich einen zustimmenden Gesellschafterbeschluss einzuholen, außer etwas anderes ist im Gesellschaftsvertrag bestimmt.

Was ist eine Prokura?

Die Prokura ist eine besonders weitreichende handelsrechtliche Vollmacht. Im Unterschied zu anderen Vollmachten kann der Umfang der Prokura nicht beschränkt werden – der Prokurist darf grundsätzlich alle Geschäfte vornehmen, die der Betrieb des Unternehmens mit sich bringt. Nur bestimmte Grundlagengeschäfte (z.B. Verkauf des gesamten Unternehmens, Änderung des Gesellschaftsvertrags) bleiben ausgeschlossen.

Wann macht die Erteilung einer Prokura Sinn?

Die Prokura bietet sich an, wenn Sie einem vertrauenswürdigen Mitarbeiter umfassende Vertretungsbefugnisse einräumen möchten, ohne ihn zum Geschäftsführer zu bestellen. Der Prokurist kann dann eigenständig Verträge abschließen, Personal einstellen oder Kredite aufnehmen – immer im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs.

Häufig wird die Prokura auch als Statussymbol und zur Kennzeichnung einer gehobenen hierarchischen Position im Unternehmen genutzt, auch wenn dies heute zunehmend durch andere Titel (wie "Vice President") abgelöst wird.

Welche Formen der Prokura gibt es?

Sie können zwischen verschiedenen Varianten wählen:

• Einzelprokura: Der Prokurist kann allein für die Gesellschaft handeln und unterschreiben.
• Gesamtprokura: Zwei oder mehr Prokuristen können nur gemeinsam für die Gesellschaft handeln (Vieraugenprinzip zur Risikominimierung).
• Gemischte Gesamtvertretung: Der Prokurist kann nur zusammen mit einem Geschäftsführer für die Gesellschaft handeln.

Wer darf die Prokura erteilen?

Bei einer GmbH oder UG sind grundsätzlich die Geschäftsführer für die Erteilung der Prokura zuständig. Allerdings benötigen sie dafür intern die Zustimmung der Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 7 GmbHG), es sei denn, der Gesellschaftsvertrag regelt dies anders. Diese interne Zuständigkeit hat jedoch keine Auswirkung auf die Wirksamkeit der Prokura gegenüber Dritten.

Was muss bei der Erteilung beachtet werden?

Die Prokura muss ausdrücklich erteilt werden – eine stillschweigende Erteilung reicht nicht aus. Sie müssen also klar zum Ausdruck bringen, dass Sie jemandem Prokura erteilen wollen. Die Bezeichnung "Prokura" ist dabei nicht zwingend, aber empfehlenswert.

Prokurist kann nur eine natürliche Person werden, keine juristische Person oder Personengesellschaft. Die Person muss mindestens beschränkt geschäftsfähig sein (bei Minderjährigen gelten besondere Regeln).

Eintragung im Handelsregister

Die Erteilung der Prokura muss zum Handelsregister angemeldet werden. Dort werden Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort des Prokuristen sowie die Art der Prokura (Einzel- oder Gesamtprokura) eingetragen. Die Anmeldung muss von den vertretungsberechtigten Geschäftsführern in öffentlich beglaubigter Form erfolgen.

Erst mit der Eintragung im Handelsregister wird die Prokura für Dritte offiziell erkennbar. Der Prokurist zeichnet dann künftig mit dem Zusatz "per prokura" oder der Abkürzung "ppa." vor seinem Namen.

Wichtige Einschränkungen

Nicht jeder kann Prokurist werden. So ist beispielsweise die Prokura unvereinbar mit der Stellung als Geschäftsführer oder Gesellschafter-Geschäftsführer der gleichen Gesellschaft – hier würden gesetzliche Vertretungsmacht und rechtsgeschäftliche Vollmacht funktionslos überlappen. Auch Aufsichtsratsmitglieder können nicht gleichzeitig Prokuristen sein.

Widerruf der Prokura

Die Prokura kann jederzeit widerrufen werden, unabhängig von dem zugrundeliegenden Arbeitsverhältnis. Ein vertragliches Versprechen, die Prokura nicht zu widerrufen, wäre unwirksam. Dies dient dem Schutz des Unternehmens, da die Prokura eine sehr weitreichende Vollmacht darstellt. Der Widerruf muss ebenfalls zum Handelsregister angemeldet werden.