Mit diesem Beschlussmuster können Gesellschafter einer GmbH oder UG vereinbaren, dass bestimmte Geschäftsanteile zu sogenannten Growth Shares werden. Statt von "Growth Shares" spricht man oft auch von "Hurdle Shares" oder "negative Liquidationspräferenz". Dies ist ein beliebter Weg, um eine "Dry-Income"-Versteuerung zu vermeiden, wenn ein Co-Founder "nachträglich" in ein bereits bestehendes Unternehmen einsteigt, das schon eine signifikante Unternehmensbewertung erreicht hat. (Siehe dazu auch die FAQ unten.)
 
 <h3>Was ist bei der Beschlussfassung zu beachten?</h3>
 
 Erforderliche Mehrheit: Da es sich um eine Gesellschaftervereinbarung handelt, muss der Beschluss von allen Gesellschaftern gefasst werden.
 
 
 Formelles: Die Vereinbarung kann formfrei getroffen werden, d.h. es ist keine notarielle Beurkundung erforderlich. Es ist jedoch ratsam, die enthaltene Vereinbarung zu "Gewinn- und Liquidationsnachrang" in den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft aufzunehmen. Dafür ist ein notarieller Gesellschafterbeschluss erforderlich.
 
 
 Zeitpunkt: Die Vereinbarung kann vor oder nach der notariellen Anteilsübertragung an den nachträglich hinzutretenden Mitgesellschafter getroffen werden. Da bei einem nachträgliche Co-Founder in der Regel alle Altgesellschafter einen Teil ihrer Anteile abgeben und diesen Teil zu Growth Shares machen werden, hat die Growth-Shares-Vereinbarung erst einen Effekt, wenn die Growth Shares auf den neuen Gesellschafter übertragen werden. Vor der Übertragung heben sich die negative Liquidationspräferenzen gegenseitig auf.
 
 
 Sofern der neue Gesellschafter jedoch im Rahmen einer Kapitalerhöhung neue Anteile erhalten soll, kann die Vereinbarung nur danach getroffen werden, denn vorher existieren die Anteile noch nicht, die zu Growth Shares werden sollen.
 

 <h3>Was sind Growth Shares?</h3>
 
 Growth Shares sind Geschäftsanteile, für die die Gesellschafter eine besondere Verteilung von Gewinnen und Erlösen vereinbart haben (nachrangige Liquidationspräferenz). Die Vereinbarung sieht so aus, dass die Inhaber von Growth Shares nur dann an Gewinnen und Erlösen der Gesellschaft beteiligt werden, wenn die Gewinne und Erlöse einen bestimmten Betrag (dem sogenannten Präferenz-Betrag oder auch "Hurdle") übersteigen. So soll erreicht werden, dass die Inhaber von Growth Shares nur an den weiteren Bewertungszuwachs profitieren und nicht an der bisherigen Unternehmensbewertung.
 
 <h3>Warum Growth Shares?</h3>
 
 Mit Growth Shares kann man einerseits erreichen, dass die bestehenden Gründer wirtschaftlich nicht verwässert werden.
 
 
 Andererseits kann man Growth Shares wirkungsvoll einsetzen, um das sogenannte Problem der "Dry Income Versteuerung" zu lösen, welches auftritt, wenn ein Co-Founder "nachträglich" in ein bereits bestehendes Unternehmen einsteigt, das schon einen signifikante Unternehmensbewertung erreicht hat.
 
 
 In einem solchen Fall zahlt der nachträglich einsteigende Co-Founder für die Anteile in der Regel nur einen geringeren Kaufpreis für seine Anteile (z.B. nur den Nennbetrag der Anteile). Der Einstieg soll für die anderen Gründer kein "Exit-Event" sein, mit welchem sie "Kasse" machen können, sondern man will sich die wichtigen Kompetenzen des nachträglichen Co-Founders in die Firma holen und diesen mit den Anteilen dauerhaft an die Firma binden.
 
 
 Problematisch an dieser Gestaltung ist dann jedoch, dass der nachträgliche Mitgründer Anteile für "kleines Geld" erwirbt, die auf dem Papier sehr viel mehr wert sind. Das Finanzamt kann in diesem Fall eine sog. "Dry-Income-Versteuerung" verlangen. Das bedeutet, dass der spätere Co-Founder Steuern auf seinen "Gewinn" (Differenz Anteilswert und Kaufpreis) zahlen muss. Da er diesen Gewinn jedoch nicht flüssig machen kann, kann diese Steuerforderung schnell zu einer finanziellen Überforderung führen. Growth Shares sollen das verhindern.
 
 
 Um diese Dry-Income-Versteuerung zu vermeiden, sind Growth-Shares eine beliebte Lösung.
 
 <h3>Wie hoch sollte der Präferenzbetrag sein?</h3>
 
 Der Präferenzbetrag sollte so gewählt werden, dass er dem aktuellen anteiligen Unternehmenswert - abzüglich des gewünschten Anteilskaufpreises - entspricht. Hierfür ist eine Bewertung erforderlich, mit der Sie Ihren Steuerberater betrauen sollten. Falls Sie bei der Auswahl eines passenden Steuerberaters/Wirtschaftsprüfers Unterstützung benötigen, können wir Ihnen gerne weiterhelfen.
 
 
 Außerdem ist es ratsam, eine jährliche Verzinsung des Präferenzbetrags zu vereinbaren, denn andernfalls besteht ein erhöhtes Risiko, dass die Finanzverwaltung bei der Anteilsbewertung den Präferenzbetrag nicht berücksichtigt und es doch zu einer Dry-Income-Versteuerung kommt. Die Verzinszung bedeutet nicht, dass z.B. der Growth Shares Inhaber jährliche Zinsen zahlen muss; sie führen nur dazu, dass der verbleibende Präferenzbetrag jährlich angepasst wird. Aufgrund der Vorgaben des Bewertungsgesetzes ist ein rechnerischer Zinssatz von 5,5 % pro Jahr empfehlenswert.
 
 <h3> Gibt es eine alternative Lösung für das Dry-Income-Problem?</h3>
 
 Alternativ zu der Vereinbarung zu Growth-Shares kann man auch den Weg über § 19a EStG gehen. Im Unterschied zu Growth Shares ist die Versteuerung hier jedoch nicht aufgehoben, sondern nur "aufgeschoben". Der nachträglich eintretende Co-Founder muss dann die Steuern erst zahlen, wenn er die Anteile wieder verkauft. <a href="https://resolvio.com/wissen/mitarbeiterbeteiligung-steuerfrei-bzw-steueroptimiert-hierauf-kommt-es-an#ausweg-2:-startup-privileg">Nähere Informationen zu § 19a EStG und weiteren Alternativen erhalten Sie hier</a>.

Growth Shares-Gesellschaftervereinbarung (auch bekannt als "Hurdle Shares" oder "negative Liquidationspräferenz"). Juristisch geprüfte Standard-Muster/Vorlagen kostenlos ausfüllen und downloaden.

Listet alle Board Members auf. Zwischen dem vorletzten und dem letzten aufgelisteten Board Member wird ein "und" gesetzt.

Liste der Board Members

Registergericht des Unternehmens.
 Beispiel: Amtsgericht München.

Registergericht d. Unternehmens

Registernummer des Unternehmens. Beispiel: HRB 123456.

Registernummer d. Unternehmens

Firma des Unternehmens. Beispiel: Unicorn GmbH.

Firma d. Unternehmens

Sitz des Unternehmens. Beispiel: Berlin.

Sitz d. Unternehmens

Geschäftsanteil-Nummern, die Growth Shares an den nachträglich hinzutretenden Mitgründer übertragen werden sollen bzw. bereits übertragen worden sind.
 
 
 Beispiel: "1.001 bis 1.500 und 2.001 bis 2.500"

Geschäftsanteil-Nummer(n) der Growth Shares

NLP-Betrag auf die Geschäftsanteile aufgeteilt, die als Growth Shares an den nachträglich hinzutretenden Mitgründer übertragen werden sollen bzw. bereits übertragen worden sind.
 
 <h3>Wie hoch sollte der Präferenzbetrag sein?</h3>
 
 Der Präferenzbetrag sollte so gewählt werden, dass er dem aktuellen anteiligen Unternehmenswert - abzüglich des gewünschten Anteilskaufpreises - entspricht. Hierfür ist eine Bewertung erforderlich, mit der Sie Ihren Steuerberater betrauen sollten. Falls Sie bei der Auswahl eines passenden Steuerberaters/Wirtschaftsprüfers Unterstützung benötigen, können wir Ihnen gerne weiterhelfen.
 
 
 Beispiel: Wenn es insgesamt 25.000 Anteile gibt, der nachträglich eintretende Co-Founder 10 % der Anteile (= 2.500) übernehmen soll, der Unternehmenswert 4.000.000 € beträgt und der Kaufpreis für die Anteile insgesamt 2.500 € betragen soll, ergibt sich die folgende Rechnung für den Präferenzbetrag:
 
 
 4.000.000 € * 10 % - 2.500 € = 397.500 €.
 
 
 Auf jeden Anteil entfällt dann ein Präferenzbetrag von 397.500 € / 2.500 Anteile = 159,00 €/Geschäftsanteil.

NLP-Betrag je Anteil

NLP-Betrag insgesamt für alle Anteile, die als Growth Shares an den nachträglich hinzutretenden Mitgründer übertragen werden sollen bzw. bereits übertragen worden sind.
 
 <h3>Wie hoch sollte der Präferenzbetrag sein?</h3>
 
 Der Präferenzbetrag sollte so gewählt werden, dass er dem aktuellen anteiligen Unternehmenswert - abzüglich des gewünschten Anteilskaufpreises - entspricht. Hierfür ist eine Bewertung erforderlich, mit der Sie Ihren Steuerberater betrauen sollten. Falls Sie bei der Auswahl eines passenden Steuerberaters/Wirtschaftsprüfers Unterstützung benötigen, können wir Ihnen gerne weiterhelfen.
 
 
 Beispiel: Wenn es insgesamt 25.000 Anteile gibt, der nachträglich eintretende Co-Founder 10 % der Anteile (= 2.500) übernehmen soll, der Unternehmenswert 4.000.000 € beträgt und der Kaufpreis für die Anteile insgesamt 2.500 € betragen soll, ergibt sich die folgende Rechnung für den Präferenzbetrag:
 
 
 4.000.000 € * 10 % - 2.500 € = 397.500 €.
 
 
 Auf jeden Anteil entfällt dann ein Präferenzbetrag von 397.500 € / 2.500 Anteile = 159,00 €/Geschäftsanteil.