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nachfolgend gemeinsam auch "Gesellschafter" oder "Parteien" genannt,

schließen die folgende Vereinbarung:

Gesellschaftervereinbarung zu Growth Shares

1. Präambel

   1. Die Gesellschafter halten sämtliche Geschäftsanteile an der in das Handelsregister des Registergericht d. Unternehmens unter Registernummer d. Unternehmens eingetragenen Firma d. Unternehmens mit dem Sitz in Sitz d. Unternehmens (nachfolgend “Gesellschaft” genannt).
   2. Die Gesellschafter beabsichtigen hiermit, für die nachfolgend als Growth Shares bezeichneten Geschäftsanteile eine nachrangige Liquidationspräferenz festzulegen, d.h. eine nachrangige Teilnahme an der Gewinn- und Erlösverteilung. Hierdurch soll gewährleistet werden, dass es zu keiner Dry-Income-Versteuerung bei dem nachträglich hinzutretenden Mitgesellschafter kommt, der die Anteile zu einem entsprechend geminderten Kaufpreis erwirbt.
      Eine Zuteilung von Gewinnen bzw. Erlösen an die Inhaber der Growth Shares soll also nur erfolgen, wenn und soweit die rechnerisch nach dem Verhältnis der Beteiligungen am Stammkapital auf sie entfallenden Gewinne/Erlöse einen "negativen Präferenzbetrag" übersteigen.
      Dabei soll der "negative Präferenzbetrag" dem Betrag der aktuellen Bewertung der Growth Shares entsprechen.

2. Gewinn- und Liquidationsnachrang

   1. Den jeweiligen Inhabern der Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern Geschäftsanteil-Nummer(n) der Growth Shares (nachfolgend als „Growth-Geschäftsanteile“ bezeichnet) steht ein Recht auf
      1. Gewinnausschüttungen (insbes. laufende Gewinne),
      2. andere Ausschüttungen (insbes. Ausschüttungen aus der Auflösung von Rücklagen) oder
      3. Auszahlung von Liquidationsüberschüssen im Rahmen der Verteilung des Vermögens der Gesellschaft nach §§ 72, 73 GmbHG oder § 199 Satz 2 InsO)
      nachfolgend einheitlich als „Ausschüttungen“ bezeichnet,
      nur dann und insoweit zu, als die Ausschüttungen, die rechnerisch jeweils auf einen Growth-Geschäftsanteil entfallen, den jeweiligen Betrag der negativen Liquidationspräferenz, nachfolgend auch „NLP-Betrag“, übersteigen.
   2. Der NLP-Betrag beträgt je Geschäftsanteil anfänglich NLP-Betrag je Anteil, mithin insgesamt NLP-Betrag insgesamt, und wird jährlich mit 5,5 % verzinst.
   3. Jegliche Ausschüttungen, die rechnerisch auf einen Growth-Geschäftsanteil entfallen, sind bis zur Höhe des jeweiligen NLP-Betrags auf alle Inhaber anderer Geschäftsanteile an der Gesellschaft - mit Ausnahme der Growth-Geschäftsanteile - anteilig nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung an diesen anderen Geschäftsanteilen zu verteilen. Alle Ausschüttungen, die gemäß vorstehendem Satz an die Inhaber anderer Geschäftsanteile (mit Ausnahme der Growth-Geschäftsanteile) ausgeschüttet werden, reduzieren den NLP-Betrag entsprechend bis zu einem Betrag von 0,00 EUR (null Euro). Für Zwecke einer späteren Zuteilung von Ausschüttungen ist der jeweils angepasste NLP-Betrag maßgeblich.
   4. Die Gesellschafter verpflichten sich, die vorstehenden Absätze dieses Paragraphen durch notariellen satzungsändernden Gesellschafterbeschluss unverzüglich in den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft aufzunehmen.

3. Veräußerungsnachrang

   Für den Fall, dass “Growth-Geschäftsanteile” ganz oder teilweise veräußert und abgetreten werden oder anderweitig erlösbringend hierüber verfügt wird, vereinbaren deren jeweiliger Inhaber und die übrigen Gesellschafter, dass der hierfür an den Inhaber bezahlte Betrag nach Abzug etwaiger Umsatzsteuer und den gemeinsamen Kosten der Veräußerung wie Ausschüttungen gemäß dem vorstehenden § 2 Absatz 3 behandelt werden.

4. Verfügungen über Growth-Geschäftsanteile

   1. Verfügungen über Growth-Geschäftsanteile bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.
   2. Sämtliche Gesellschafter verpflichten sich, ihre Zustimmung zu einer Veräußerung und/oder Abtretung oder sonstigen erlösbringenden Verfügung über die Growth-Gesellschaftsanteile nur dann zu erteilen, wenn der Erwerber zuvor oder parallel dieser Gesellschaftervereinbarung beitritt.

5. Umwandlung von Growth-Geschäftsanteilen

   Die vorstehenden Regelungen auch für solche Anteile, die im Rahmen einer Umwandlung entstanden sind, soweit sie die Growth-Geschäftsanteilen ersetzen bzw. diesen entsprechen.

6. Laufzeit und Kündigung

   1. Diese Vereinbarung ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Sie endet vor diesem Zeitpunkt, wenn nur noch ein Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt ist. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft, gleich aus welchem Rechtsgrund, aus, enden, soweit in dieser Vereinbarung nicht ausdrücklich anders geregelt, seine Rechte und Pflichten aus dieser Vereinbarung mit dem rechtlichen Wirksamwerden seines Ausscheidens. Dagegen bleiben bereits begründete Ansprüche auch nach diesem Zeitpunkt bestehen und sind von der jeweiligen Partei zu erfüllen.
   2. Das Recht der Parteien zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

7. Schlussbestimmungen

   1. Die Parteien sind nicht berechtigt, Ansprüche oder sonstige Rechte aus dieser Vereinbarung ohne Zustimmung der jeweils anderen Parteien zu übertragen, zu verpfänden oder in sonstiger Weise zu belasten.
   2. Änderungen, Ergänzungen und die Aufhebung dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Textform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Textformklausel selbst. Ausgeschlossen sind damit insbesondere Vertragsänderungen durch betriebliche Übung. Das vorstehende Textformerfordernis findet keine Anwendung bei Abreden, die nach Vertragsschluss unmittelbar zwischen den Parteien mündlich getroffen werden.
   3. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
   4. Diese Vereinbarung unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Vorschriften ihres Rechts, die zur Anwendung einer anderen Rechtsordnung führen könnten. Die Anwendung des UN-Kaufrechts ist ausgeschlossen.
   5. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Parteien aus und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung sollen von den ordentlichen deutschen Gerichten entschieden werden. Ausschließlicher Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft.
   6. Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden oder sollte eine an sich notwendige Regelung in ihr nicht enthalten sein, werden hiervon die Wirksamkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke werden die Parteien eine rechtlich zulässige Regelung vereinbaren, die so weit wie möglich dem entspricht, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung vereinbart hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder die Regelungslücke erkannt hätten. Beruht die Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so werden die Parteien eine Bestimmung mit einem dem ursprünglichen Maß am nächsten kommenden rechtlich zulässigen Maß vereinbaren. Es ist der ausdrückliche Wille der Parteien, dass diese salvatorische Klausel keine bloße Beweislastumkehr zur Folge hat, sondern § 139 BGB insgesamt abbedungen ist.