Liquidation mit Einzeliquidator

Wann benötigen Sie diese Vorlage?

Diese Vorlage verwenden Sie, wenn Sie Ihre GmbH auflösen und die Liquidation durch einen einzelnen Liquidator durchführen lassen möchten. Der bisherige Geschäftsführer wird abberufen und durch einen Liquidator ersetzt, der die Abwicklung der Gesellschaft übernimmt.

Was wird mit diesem Beschluss geregelt?

Der Beschluss regelt vier wesentliche Punkte:

• Die Abberufung des bisherigen Geschäftsführers
• Die Bestellung eines alleinigen Liquidators mit Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB (d.h. er kann auch Insichgeschäfte vornehmen)
• Die Vertretungsbefugnis des Liquidators
• Die Verwahrung der Gesellschaftsunterlagen nach Abschluss der Liquidation

Wie funktioniert die Vertretung durch einen Einzelliquidator?

Solange nur ein Liquidator bestellt ist, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Diese Einzelvertretungsbefugnis ergibt sich aus der Natur der Sache – ein Einzelliquidator kann und muss die Gesellschaft eigenständig nach außen vertreten können.

Wichtig für spätere Änderungen: Wird später ein weiterer Liquidator bestellt, wandelt sich die Einzelvertretungsbefugnis automatisch in eine Gesamtvertretungsbefugnis um. Das bedeutet: Ab diesem Zeitpunkt können beide Liquidatoren die Gesellschaft nur noch gemeinsam vertreten, es sei denn, Sie treffen eine abweichende Regelung.

Was passiert, wenn später Liquidatoren wegfallen?

Die Rechtslage hängt davon ab, wie die ursprüngliche Konstellation war:

Fall 1: Ursprünglich ein Liquidator, später zweiter hinzugefügt
Fällt der später hinzugekommene Liquidator weg (durch Abberufung, Amtsniederlegung oder Tod), erhält der verbleibende Liquidator automatisch wieder seine Einzelvertretungsbefugnis zurück.

Fall 2: Von Anfang an mehrere Liquidatoren
Waren von Beginn an mehrere Liquidatoren mit Gesamtvertretungsbefugnis bestellt und bleibt nur einer übrig, behält dieser die Gesamtvertretungsbefugnis. Das hat eine wichtige Konsequenz: Der verbleibende Liquidator kann die Gesellschaft dann nicht mehr allein vertreten. Sie müssen in diesem Fall einen zweiten Liquidator bestellen oder einen Notliquidator nach §§ 29, 48 Abs. 1 S. 2 BGB bestellen lassen, damit die Gesellschaft wieder wirksam vertreten werden kann.

Befreiung von § 181 BGB – Was bedeutet das?

§ 181 BGB verbietet normalerweise das sogenannte "Insichgeschäft", bei dem jemand sowohl für die eine als auch für die andere Seite eines Rechtsgeschäfts handelt. Durch die Befreiung von dieser Beschränkung kann Ihr Liquidator flexibler handeln, etwa wenn er im Namen der Gesellschaft mit sich selbst als Privatperson Geschäfte abschließen muss. Dies erleichtert die Abwicklung erheblich.

Verwahrung der Geschäftsunterlagen

Nach Abschluss der Liquidation müssen die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die gesetzlichen Aufbewahrungsfristen verwahrt werden. Mit diesem Beschluss legen Sie bereits fest, wer diese Aufgabe übernimmt. Dies kann der Liquidator selbst oder eine andere geeignete Person sein.

Praktischer Hinweis

Die Bestellung eines Einzelliquidators ist die einfachste und kostengünstigste Variante der Liquidation. Sie eignet sich besonders für kleinere Gesellschaften mit überschaubaren Vermögensverhältnissen. Bei komplexeren Liquidationen oder wenn eine gegenseitige Kontrolle gewünscht ist, sollten Sie die Bestellung mehrerer Liquidatoren erwägen.