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Entwurf

[Titel des Beschlusses]

Beschluss / Resolution

Präambel / Preamble
Im Wege der elek­tron­ischen Be­schluss­fassung über Resolvio und unter Ver­zicht auf die Ein­halt­ung sämt­licher et­wa­ig hier­von ab­weich­enden Form- und Frist­an­forder­ungen für die Be­schluss­fass­ung stim­men …
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DeutschEnglisch

Bedingungen des virtuellen Mitarbeiter­beteiligungs­programm

Terms and Conditions of the Virtual Share Ownership Program

Die Geschäftsführung der Arbeitgeber-Gesellschaft gewährt ausgewählten Begünstigten ("Anteilsinhaber") virtuelle Geschäftsanteile nach Maßgabe dieser Bedingungen ("Programm-Bedingungen").

The management of the Employer Company grants selected beneficiaries ("Shareholders") Virtual Shares in accordance with these terms and conditions ("Program Terms").

  1. Präambel

  1. Preamble

    1. Die Firma d. Arbeitgeber-Gesellschaft mit Sitz in Sitz d. Arbeitgeber-Gesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Registergericht d. Arbeitgeber-Gesellschaft, unter Registernummer d. Arbeitgeber-Gesellschaft ("Arbeitgeber-Gesellschaft") ist im Bereich Tätigkeitsbereich d. Arbeitgeber-Gesellschaft tätig.

    1. The Firma d. Arbeitgeber-Gesellschaft with its registered office in Sitz d. Arbeitgeber-Gesellschaft, registered in the commercial register of the Registergericht d. Arbeitgeber-Gesellschaft, under Registernummer d. Arbeitgeber-Gesellschaft ("Employer Employer Company") operates in the field of Tätigkeitsbereich d. Arbeitgeber-Gesellschaft.

    1. Muttergesellschaft der Arbeitgeber-Gesellschaft ist die Firma d. Muttergesellschaft mit Sitz in Sitz d. Muttergesellschaft, eingetragen in Bezeichung für Register d. Muttergesellschaft, unter Registernummer d. Muttergesellschaft ("Muttergesellschaft"). Die Muttergesellschaft hält 100 % der Anteile an der Arbeitgeber-Gesellschaft.

    1. The Parent Company of the Employer Company is Firma d. Muttergesellschaft with its registered office in Sitz d. Muttergesellschaft, registered in Bezeichung für Register d. Muttergesellschaft, under Registernummer d. Muttergesellschaft ("Parent Company"). The Parent Company holds 100% of the shares in the Employer Company.

    1. Die Muttergesellschaft und sämtliche jetzige und zukünftige Tochtergesellschaften der Muttergesellschaft sowie sonstige mittelbare Beteiligungen werden im Folgenden zusammen als "Gruppen-Bezeichnung-Gruppe" bezeichnet.

    1. The Parent Company and all current and future subsidiaries of the Parent Company, as well as other indirect holdings, are hereinafter collectively referred to as the "Gruppen-Bezeichnung Group".

    1. Die Arbeitgeber-Gesellschaft bietet ausgewählten Personen an, an der künftigen Steigerung des Unternehmenswerts der Gruppen-Bezeichnung teilzuhaben. Die nachfolgenden Programm-Bedingungen regeln das zu diesem Zweck implementierte virtuelle Mitarbeiter­beteiligungs­programm der Arbeitgeber-Gesellschaft ("virtuelles Mitarbeiter­beteiligungs­programm").

    1. The Employer Company offers selected individuals the opportunity to participate in the future increase in the enterprise value of Gruppen-Bezeichnung. The following program terms govern the virtual employee participation program implemented by the Employer Company for this purpose ("Virtual Shares Program").

    1. Für das virtuelles Mitarbeiter­beteiligungs­programm setzt der Anteilsinhaber kein Kapital ein. Der Anteilsinhaber erhält nach Maßgabe dieser Programm-Bedingungen einen vertraglichen Anspruch gegen die Arbeitgeber-Gesellschaft auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrages in bar oder auf Gewährung einer Sachleistung , wenn sich die künftige Wertsteigerung im Rahmen eines Exits auf Ebene der Muttergesellschaft realisiert ("virtuelle Geschäftsanteile").

    1. The Shareholder does not invest any capital for the Virtual Shares Program. In accordance with these Program Terms, the Shareholder receives a contractual claim against the Employer Company for payment of a specific amount in cash or for the granting of a benefit in kind, if the future increase in value is realized in the context of an Exit at the level of the Parent Company.("Virtual Shares").

    1. Sowohl der Eintritt einer erwarteten Wertsteigerung als auch ihre Realisierung sind ungewiss, so dass der Anteilsinhaber im Falle ihres Ausbleibens keinerlei Rechte gegenüber einer Gesellschaft der Gruppen-Bezeichnung-Gruppe aus dieser Programm-Bedingungen oder dem Zuteilungsschreiben geltend machen kann. Insbesondere erwirbt der Anteilsinhaber weder echte Gesellschafterrechte an der Muttergesellschaft oder einer sonstigen Gesellschaft der Gruppen-Bezeichnung-Gruppe auf Grund dieser Programm-Bedingungen oder dem Zuteilungsschreiben noch ist die Muttergesellschaft oder eine sonstige Gesellschaft der Gruppen-Bezeichnung-Gruppe zu irgendeinem Zeitpunkt dazu verpflichtet, einen Exit herbeizuführen. Es besteht kein Anspruch auf eine Beteiligung am Jahresgewinn und keine Informations-, Stimm- oder sonstige Teilhaberechte.

    1. Both the occurrence of an expected increase in value and its realization are uncertain, so that in the event of their absence, the shareholder cannot assert any rights against any company of the Gruppen-Bezeichnung Group based on these program terms or the allocation letter. In particular, the shareholder does not acquire any real shareholder rights in the Parent Company or any other company of the Gruppen-Bezeichnung Group on the basis of these program terms or the allocation letter, nor is the Parent Company or any other company of the Gruppen-Bezeichnung Group obligated at any time to bring about an Exit. There is no entitlement to a share in the annual profit and no rights to information, voting, or other participation rights.

  1. Ausgabe virtueller Geschäftsanteile an der Muttergesellschaft

  1. Grant of Virtual Shares in the Parent Company

    1. Virtuelle Geschäftsanteile sind an den Anteilsinhaber wirksam gewährt, wenn der Anteilsinhaber das in dem Zuteilungsschreiben enthaltene Angebot der Arbeitgeber-Gesellschaft innerhalb der in dem Zuteilungsschreiben genannten Annahmefrist vorbehaltlos in Textform (etwa über die Resolvio-Plattform) annimmt.

    1. Virtual Shares are effectively granted to the Shareholder when the Shareholder unconditionally accepts the Employer Company's offer contained in the allocation letter in text form (for example, via the Resolvio platform) within the acceptance period specified in the allocation letter.

    1. Für das Einhalten der Annahmefrist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Annahmeerklärung in Textform ("Annahmeerklärung") bei der Arbeitgeber-Gesellschaft maßgeblich.

    1. For compliance with the acceptance period, the time of receipt of the declaration of acceptance in text form ("Declaration of Acceptance") by the Employer Company is decisive.

    1. Mit fristgerechter Annahmeerklärung beginnt der Vesting-Zeitraum an dem in dem Zuteilungsschreiben festgelegten Tag ("Zuteilungstag"). Der Zuteilungstag kann auch vor dem Zeitpunkt des Zugangs des Zuteilungsschreibens bei dem Anteilsinhaber liegen.

    1. With timely Declaration of Acceptance, the vesting period begins on the day specified in the allocation letter ("Allocation Date"). The Allocation Date may also be before the time of receipt of the allocation letter by the Shareholder.

  1. Vesting

  1. Vesting

    1. Die dem Anteilsinhaber insgesamt gewährten Virtuellen Geschäftsanteile stehen diesem nicht vom Zuteilungstag an zu, sondern wachsen dem Anteilsinhaber über einen festgelegten Zeitraum hinweg zu (Vesting). Der Vesting-Zeitraum für die virtuellen Geschäftsanteile beträgt insgesamt 48 Monate und beginnt mit dem Zuteilungstag ("Vestingzeitraum"). Nach Ablauf von 6 Monaten des Vesting-Zeitraums ("Cliff-Zeitraum") gelten 6⁄48) der Virtuellen Geschäftsanteile des Anteilsinhabers als gevestet. Anschließend vestet monatlich 1⁄48) der virtuellen Geschäftsanteile.

    1. The total Virtual Shares granted to the Shareholder do not accrue to them from the Allocation Date, but instead accrue to the Shareholder over a specified period of time (Vesting). The vesting period for the Virtual Shares is a total of 48 months and begins with the Allocation Date ("Vesting Period"). After the expiration of 6 months of the Vesting Period ("Cliff Period"), 6⁄48) of the Shareholder's Virtual Shares are considered vested. Subsequently, 1⁄48) of the Virtual Shares vest monthly.

    1. Der Vesting-Zeitraum ist unterbrochen, solange das Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis zwischen dem Anteilsinhaber und der Arbeitgeber-Gesellschaft ("Mitarbeiter-Vertragsverhältnis") ohne Entgeltfortzahlungspflicht seitens der Arbeitgeber-Gesellschaft suspendiert ist (z.B. Elternzeit (nicht: Mutterschutz), unbezahltes Sabbatical, krankheitsbedingte Arbeitsunfähigkeit nach Ablauf des Entgeltfortzahlungszeitraums, Arbeitsverhinderung aus anderen Gründen, unbezahlter Urlaub, sonstiges Ruhen des Mitarbeiter-Vertragsverhältnis).

    1. The Vesting Period is interrupted as long as the service or employment relationship between the Shareholder and the Employer Company ("Employee Contractual Relationship") is suspended without the Employer Company's obligation to continue paying remuneration (e.g., parental leave (not: maternity protection), unpaid sabbatical, illness-related incapacity for work after the expiry of the continued remuneration period, prevention of work for other reasons, unpaid leave, other suspension of the Employee Contractual Relationship).

    1. Mit Eintritt eines Exits vesten sämtliche virtuellen Geschäftsanteile des Anteilsinhabers vorzeitig ("Accelerated Vesting"), wenn während des Vesting-Zeitraums ein Exit eintritt und der virtuelle Anteilsinhaber zu diesem Zeitpunkt in einem laufenden Beschäftigungsverhältnis mit der Arbeitgeber-Gesellschaft steht, soweit die virtuellen Geschäftsanteile bis zu diesem Zeitpunkt nicht verfallen sind.

    1. Upon the occurrence of an Exit, all Virtual Shares of the Shareholder vest prematurely ("Accelerated Vesting") if an Exit occurs during the Vesting Period and the Virtual Shareholder is in an ongoing employment relationship with the Employer Company at that time, to the extent that the Virtual Shares have not lapsed up to that point.

  1. Definition Exit

  1. Definition of Exit

    1. Ein "Exit" im Sinne dieser Programm-Bedingungen liegt in den folgenden Fällen vor:

    1. An "Exit" within the meaning of these Program Terms occurs in the following cases:

      1. Verkauf und Übertragung von über 50 % der echten Gesellschaftsanteile an der Muttergesellschaft im Rahmen einer oder mehrerer zusammen­hängender Transaktionen ("Share Deal-Exit"),

      1. Sale and transfer of more than 50 % of the real corporate shares in the Parent Company in the context of one or more related transactions ("Share Deal Exit"),

      1. Verkauf und Übertragung von über 50 % der wesentlichen Vermögenswerte der Muttergesellschaft nach Verkehrswerten im Rahmen einer oder mehrerer zusammenhängender Transaktionen ("Asset Deal-Exit")

      1. Sale and transfer of more than 50 % of the essential assets of the Parent Company at fair market value in the context of one or more related transactions ("Asset Deal Exit")

      1. Börsennotierung der Muttergesellschaft, einschließlich im Rahmen eines IPO, Direct Listings oder einer de-SPAC Transaktion sowie die mittelbare Börsennotierung über ein verbundenes Unternehmen welches mittelbar oder unmittelbar zumindest zu fünfundsiebzig Prozent (75 %) an der Arbeitgeber-Gesellschaft beteiligt ist ("IPO-Exit")

      1. Stock exchange listing of the Parent Company, including in the context of an IPO, Direct Listing or a de-SPAC transaction, as well as the indirect stock exchange listing via an affiliated company which directly or indirectly holds at least seventy-five percent (75 %) of the shares in the Employer Company ("IPO Exit")

    1. Ein Exit liegt in allen Fällen erst mit dem Vollzug (d.h. Closing) vor.

    1. In all cases, an Exit only occurs upon completion (i.e., Closing).

    1. Ein Exit liegt jedoch nicht bei einer Veräußerung vor, wenn es sich dabei um einen Tausch, eine Einbringung, eine Verschmelzung im Sinne des Umwandlungsgesetzes oder eine wirtschaftlich vergleichbare Maßnahme handelt, nach deren Vollzug die Anteile an der (fortbestehenden) Muttergesellschaft weiterhin zu fünfzig Prozent (50 %) oder mehr von den Gesellschaftern gehalten werden, die unmittelbar vor dem betreffenden Vorgang die Anteile an der Muttergesellschaft hielten ("Merger").

    1. However, an Exit does not occur in the case of a sale if it involves an exchange, contribution, merger within the meaning of the Transformation Act or an economically comparable measure, after the completion of which fifty percent (50 %) or more of the shares in the (continuing) Parent Company continue to be held by the shareholders who held the shares in the Parent Company immediately prior to the transaction in question ("Merger").

  1. Beteiligung am Exit-Erlös

  1. Participation in Exit Proceeds

    1. Der Anteilsinhaber hat einen Anspruch gegen die Arbeitgeber-Gesellschaft auf Zahlung der Exit-Erlösbeteiligung, wenn und soweit die folgenden beiden Bedingungen eingetreten sind:

    1. The Shareholder has a claim against the Employer Company for payment of the Exit Proceeds Participation if and to the extent that both of the following conditions have occurred:

      • Ein Exit im Sinne dieser Programm-Bedingungen ist erfolgt.

      • An Exit as defined in these Program Terms has taken place.

      • Die virtuellen Geschäftsanteile sind gevestet und nicht verfallen.

      • The Virtual Shares are vested and have not lapsed.

    1. Für die Berechnung der Exit-Erlösbeteiligung ist die folgende Formel maßgeblich:

      Exit-Nettoerlös
      x Nennbetrag der gevesteten und nicht verfallenen virtuellen Geschäftsanteile des Anteilsinhabers
      / Stammkapital der Muttergesellschaft erhöht um Gesamtnennbetrag der virtuellen Geschäftsanteile aller Anteilsinhaber
      - Basiswert (Strike Price)
      = "Exit-Erlösbeteiligung"

    1. The following formula is decisive for calculating the "Exit Proceeds Participation":

      Net Exit Proceeds
      x Nominal amount of the vested and non-lapsed Virtual Shares of the Shareholder
      / Share capital of the Parent Company increased by the total nominal amount of Virtual Shares of all Shareholders
      - Base Value (Strike Price)
      = "Exit Proceeds Participation"

    1. Der "Exit-Nettoerlös" entspricht dem im Rahmen des Exits erzielten und vereinnahmten Erlös der Muttergesellschaft bzw. der Gesellschafter (im Falle eines Asset Deal-Exit soweit er bei einer fiktiven Liquidation der Muttergesellschaft zur Ausschüttung an die Gesellschafter gelangen würde) ("Liquidationserlös") abzüglich der folgenden Beträge:

    1. The "Net Exit Proceeds" correspond to the proceeds achieved and received by the Parent Company or the shareholders in the context of the Exit (in the case of an Asset Deal Exit, to the extent it would be distributed to the shareholders in a fictitious liquidation of the Parent Company) ("Liquidation Proceeds") minus the following amounts:

      1. Betrag sämtlicher unmittelbar veranlasster Veräußerungs- und Transaktionskosten der Muttergesellschaft und ihrer Gesellschafter im Zusammenhang mit dem Exit soweit es sich nicht um einen IPO-Exit handelt; sowie

      1. Amount of all directly caused sale and transaction costs of the Parent Company and its shareholders in connection with the Exit, insofar as it is not an IPO Exit; and

      1. Betrag sämtlicher Ansprüche einzelner oder mehrerer bevorrechtigter Gesellschafter auf vorrangige Verteilung der Erlöse aus einem Exit aufgrund bestehender oder künftiger Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander.

      1. Amount of all claims of individual or multiple preferred shareholders for priority distribution of proceeds from an Exit based on existing or future agreements among the shareholders.

    1. Der Anteilsinhaber nimmt nur an einem Nettoerlös teil, der über den im Zuteilungsschreiben festgelegten "Basiswert" (Strike Price) hinausgeht.

    1. The Shareholder only participates in Net Proceeds that exceed the "Base Value" (Strike Price) specified in the allocation letter.

    1. Sofern sich bei der Berechnung nach der vorstehenden Formel ein negativer Betrag ergibt, ist der Anteilsinhaber nicht zu Zahlungen an die Arbeitgeber-Gesellschaft oder einen Dritten verpflichtet.

    1. If the calculation according to the above formula results in a negative amount, the Shareholder is not obligated to make payments to the Employer Company or a third party.

    1. Die Exit-Erlösbeteiligung versteht sich als Bruttobetrag und wird nach Abzug von Steuern und Sozialabgaben bargeldlos auf ein von dem Anteilsinhaber zu benennendes Konto überwiesen. Sofern der Anteilsinhaber in einem laufenden Beschäftigungsverhältnis mit der Arbeitgeber-Gesellschaft steht und keine abweichenden Kontoinformationen mitteilt, nimmt die Arbeitgeber-Gesellschaft Zahlungen auf die Exit-Erlösbeteiligung des Anteilsinhabers auf das aktuelle Entgeltkonto vor.

    1. The Exit Proceeds Participation is understood as a gross amount and will be transferred cashless to an account to be designated by the Shareholder after deduction of taxes and social security contributions. If the shareholder is in an ongoing employment relationship with the Employer Company and does not provide different account information, the Employer Company will make payments on the Shareholder's Exit Proceeds Participation to the current remuneration account.

    1. Der Anteilsinhaber nimmt mit seinen virtuellen Geschäftsanteilen nur einmalig an einem Exit teil. Sollten die zum Zeitpunkt des Exits an der Muttergesellschaft beteiligten Gesellschafter nach dem Exit Beteiligungen an der Muttergesellschaft halten, so findet eine Beteiligung des Anteilsinhabers an einer späteren Exit nicht statt.

    1. The Shareholder participates only once in an Exit with their Virtual Shares. If the shareholders of the Parents Company at the time of the Exit continue to hold shares in the Parent Company after the Exit, the Shareholder will not participate in a later Exit.

    1. Sofern keine der nachstehenden Ausnahmen eingreift, wird die Exit-Erlösbeteiligung innerhalb von zwei Monaten nach dem Exit zur Zahlung an den Anteilsinhaber fällig:

    1. Unless one of the following exceptions applies, the Exit Proceeds Participation becomes due for payment to the Shareholder within two months after the Exit:

      1. Der Anspruch des Anteilsinhabers auf die Exit-Erlösbeteiligung wird in jedem Falle erst einen (1) Monat nach Gutschrift der Zahlung des Erwerbspreises oder der jeweiligen späteren Zahlung bei dem maßgeblichen Veräußerer zur Zahlung fällig.

      1. The Shareholder's claim to the Exit Proceeds Participation will in any case only become due for payment one (1) month after the credit of the payment of the purchase price or the respective later payment to the relevant seller.

      1. Jedweder Zahlungsaufschub führt nicht zu Zinsansprüchen des Anteilsinhabers.

      1. Any payment delay does not lead to interest claims by the Shareholder.

      1. Eine für den Erwerbspreis aus einem Share Deal-Exit oder einem Asset Deal-Exit vereinbarte Ratenzahlung findet auf den Anspruch des Anteilsinhabers auf die Exit-Erlösbeteiligung entsprechende Anwendung. Dies bedeutet, dass bei Ratenzahlungen, Earn-Out-Klauseln oder vergleichbaren Gestaltungen stets der Betrag für den Anspruch des Anteilsinhabers auf die Exit-Erlösbeteiligung maßgeblich ist, welcher der Muttergesellschaft bzw. den Gesellschaftern der Arbeitgeber-Gesellschaft tatsächlich zugeflossen ist.

      1. An installment payment agreed for the purchase price from a Share Deal Exit or an Asset Deal Exit applies mutatis mutandis to the Shareholder's claim to the Exit Proceeds Participation. This means that in the case of installment payments, earn-out clauses or comparable arrangements, the amount relevant for the Shareholder's claim to the Exit Proceeds Participation is always the amount that has actually accrued to the Parent Company or the shareholders of the Employer Company.

      1. Beträge die zunächst als Garantieeinbehalt (z.B. Escrow oder Hold-Back) nicht ausgezahlt worden sind, gelten erst mit Auszahlung an die Muttergesellschaft bzw. die Gesellschafter der Muttergesellschaft als vereinnahmt.

      1. Amounts initially not paid out as a guarantee retention (e.g., escrow or hold-back) are only considered received upon payment to the Parent Company or the shareholders of the Parent Company.

      1. Spätere Zahlungspflichten der Muttergesellschaft oder der Gesellschafter wegen Garantieverletzungen führen jedoch nicht zu einer nachträglichen Minderung des Zahlungsanspruchs des Anteilsinhabers.

      1. Subsequent payment obligations of the Parent Company or the shareholders due to warranty breaches do not, however, lead to a subsequent reduction of the Shareholder's payment claim.

      1. Im Falle eines Asset Deal-Exit oder eines Share Deal-Exit ist die Arbeitgeber-Gesellschaft berechtigt, den Anspruch des Anteilsinhabers auf die Exit-Erlösbeteiligung statt durch Leistung eines Geldbetrages ganz oder teilweise durch Weitergabe von Sachleistungen, die die Muttergesellschaft oder ihre Gesellschafter als Gegenleistung im Zuge des Exits erhalten haben (z.B. Aktien), zu erfüllen.

      1. In the case of an Asset Deal Exit or a Share Deal Exit, the Employer Company is entitled to fulfill the Shareholder's claim to the Exit Proceeds Participation in whole or in part by passing on benefits in kind that the Parent Company or its shareholders have received as consideration in the course of the Exit (e.g., shares) instead of paying a monetary amount.

      1. Im Falle eines IPO-Exit ist die Arbeitgeber-Gesellschaft berechtigt, den Anspruch des Anteilsinhabers auf die Exit-Erlösbeteiligung statt durch Leistung eines Geldbetrages durch Aktien an der börsennotierten juristischen Person zu erfüllen.

      1. In the case of an IPO Exit, the Employer Company is entitled to fulfill the Shareholder's claim to the Exit Proceeds Participation by shares in the listed legal entity instead of paying a monetary amount.

      1. Aktien sind erst dann zur Übereignung fällig, wenn die Lock-Up Periode / Sperrfrist nach den jeweils anwendbaren Vorschriften am jeweiligen Börsenhandelsplatz und allen anwendbaren Verträgen für alle Gesellschafter, die zum Zeitpunkt des IPO-Exit Gesellschafter der Muttergesellschaft waren, abgelaufen ist. Aus etwaigen Wertverlusten der Aktien während der Lock-Up Periode / Sperrfrist kann der Anteilsinhaber keine Ansprüche gegen die Arbeitgeber-Gesellschaft, die Muttergesellschaft oder ihre Gesellschafter ableiten.

      1. Shares are only due for transfer when the lock-up period / holding period has expired according to the applicable regulations at the respective stock exchange and all applicable contracts for all shareholders who were shareholders of the Parent Company at the time of the IPO exit. The Shareholder cannot derive any claims against the Employer Company, the Parent Company or its shareholders from any loss in value of the shares during the lock-up period / holding period.

    1. Besteht die Gegenleistung im Falle eines Exits nicht in Geld, wird der Liquidationserlös zum Zeitpunkt des Exits auf der Grundlage folgender Bewertungsregeln bewertet:

    1. If the consideration in the event of an exit is not in money, the liquidation proceeds at the time of the exit will be valued based on the following valuation rules:

      1. Anteile an juristischen Personen und Personen­gesell­schaften werden nach der im Rahmen des Exits vertraglich vereinbarten Bewertung bewertet. Soweit keine solche Bewertung vereinbart wurde, werden die Anteile nach den Grundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) zur Durchführung von Unternehmens­bewert­ungen (Stellungnahme des Hauptfachausschusses IDW S1) in der jeweils geltenden Fassung oder den an deren Stelle tretenden Grundsätzen bewertet;

      1. Shares in legal entities and partnerships are valued according to the valuation contractually agreed upon in the context of the exit. If no such valuation has been agreed, the shares are valued according to the principles of the Institute of Public Auditors in Germany (IDW) for conducting business valuations (statement of the main technical committee IDW S1) in the version applicable at the time or the principles replacing them;

      1. Andere Vermögens­gegen­stände werden mit ihrem Verkehrswert angesetzt.

      1. Other assets are valued at their fair market value.

    1. Die Arbeitgeber-Gesellschaft, die Muttergesellschaft oder ihre Gesellschafter sind nicht verpflichtet, einen Exit herbeizuführen oder darauf hinzuwirken. Kommt es nicht zu einem Exit, kann der Anteilsinhaber aus den erworbenen virtuellen Gesellschaftsanteilen keinerlei Rechte herleiten. Insbesondere sind Schadensersatz- oder Abgeltungsansprüche ausgeschlossen.

    1. The Employer Company, the Parent Company or its shareholders are not obligated to bring about or work towards an exit. If an exit does not occur, the Shareholder cannot derive any rights from the acquired Virtual Shares. In particular, claims for damages or compensation are excluded.

  1. Ausscheiden als Mitarbeiter, Verfall der virtuellen Geschäftsanteile

  1. Leaving as an Employee, Forfeiture of Virtual Shares

    1. Ein Mitarbeiter gilt als ausgeschieden, wenn das Mitarbeiter-Vertragsverhältnis gleichgültig aus welchem Grund (einschließlich wegen dauerhafter Berufsunfähigkeit oder Tod) endet (im Falle der Kündigung des Mitarbeiter-Vertragsverhältnisses ist insoweit der Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung maßgeblich) ("Ausscheiden").

    1. An employee is considered to have left when the Employee Contractual Relationship ends for any reason (including due to permanent disability or death) (in the case of termination of the Employee Contractual Relationship, the time of receipt of the notice of termination is decisive) ("Leaving").

    1. Scheidet der Anteilsinhaber vor Ablauf des Cliff-Zeitraums aus dem Mitarbeiter-Vertragsverhältnis aus, so verfallen alle virtuellen Geschäftsanteile ersatzlos.

    1. If the Shareholder leaves the Employee Contractual Relationship before the expiry of the Cliff Period, all Virtual Shares are forfeited without compensation.

    1. Scheidet der Anteilsinhaber nach Ablauf des Cliff-Zeitraums, aber vor dem Eintritt eines Exits aus dem Mitarbeiter-Vertragsverhältnis als Good-Leaver aus, so bleiben die bis zu diesem Zeitpunkt gevesteten virtuellen Geschäftsanteile bis zum Ablauf von 6 Monaten nach Beendigung des Mitarbeiter-Vertragsverhältnisses erhalten, danach gelten 6⁄48) der Virtuellen Geschäftsanteile des Anteilsinhabers als ersatzlos verfallen. Anschließend verfällt monatlich 1⁄48) der virtuellen Geschäftsanteile ersatzlos. Der Anteilsinhaber ist ein „Good-Leaver", wenn das Mitarbeiter-Vertragsverhältnis aufgrund von Kündigung oder Nicht-Verlängerung aus einem anderen als den im folgenden Absatz genannten Gründen endet, insbesondere aufgrund von Kündigung durch den Anteilsinhaber aus wichtigem Grund, den die Gesellschaft zu vertreten hat, oder aufgrund von Kündigung durch die Gesellschaft, wenn kein wichtiger Grund für eine Kündigung vorliegt, oder wegen dauerhafter Erkrankung, Renteneintritt oder Tod.

    1. If the Shareholder leaves the Employee Contractual Relationship as a Good Leaver after the end of the Cliff Period but before the occurrence of an Exit, the Virtual Shares vested up to this point will remain in effect until 6 months after the termination of the Employee Contractual Relationship. After that, 6⁄48) of the Virtual Shares of the Shareholder are considered forfeited without replacement. Subsequently, 1⁄48) of the Virtual Shares are forfeited without replacement each month. The Shareholder is a "Good Leaver" if the Employee Contractual Relationship ends due to termination or non-renewal for reasons other than those mentioned in the following paragraph, in particular due to termination by the shareholder for good cause for which the company is responsible, or due to termination by the company when there is no good cause for termination, or due to permanent illness, retirement, or death.

    1. Die Bestimmung des vorstehenden Absatzes gilt nicht, wenn der Anteilsinhaber die Gründe für sein Ausscheiden zu vertreten hat („Bad-Leaver-Event"). Ein Bad-Leaver-Event liegt im Fall einer verhaltensbedingten außerordentlichen oder ordentlichen Kündigung durch die Arbeitgeber-Gesellschaft sowie gleichermaßen vor, wenn das Mitarbeiter-Vertragsverhältnis durch einen Aufhebungsvertrag oder Auflösungsvertrag beendet wird und Anlass hierfür ein Auflösungsverschulden oder ein Verhalten Anteilsinhabers ist, das der Arbeitgeber-Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ein Recht zur außerordentlichen oder ordentlichen verhaltensbedingten Kündigung gegeben hätte. Im Fall eines Bad-Leaver-Events entfallen alle virtuellen Geschäftsanteile im Sinne dieser Programm-Bedingungen ersatzlos, ohne dass es hierzu einer gesonderten Mitteilung der Arbeitgeber-Gesellschaft bedarf.

    1. The provision of the preceding paragraph does not apply if the Shareholder is responsible for the reasons for their leaving ("Bad Leaver Event"). A Bad Leaver Event exists in the case of behavior-related extraordinary or ordinary termination by the Employer Company, and equally if the Employee Contractual Relationship is terminated by a termination agreement or dissolution agreement and the reason for this is a fault in dissolution or conduct by the Shareholder that would have given the Employer Company or an affiliated company a right to extraordinary or ordinary behavior-related termination. In the case of a Bad Leaver Event, all Virtual Shares within the meaning of these Program Terms are forfeited without compensation, without the need for a separate notification from the Employer Company.

    1. Sämtliche gevesteten und nicht gevesteten virtuellen Geschäftsanteile verfallen darüber hinaus stets ersatz- und entschädigungslos, wenn einer der folgenden Fälle eintritt:

    1. Furthermore, all vested and unvested Virtual Shares always expire without replacement or compensation if one of the following cases occurs:

      1. wenn der Anteilsinhaber die virtuellen Geschäftsanteile ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Arbeitgeber-Gesellschaft veräußert, verpfändet, abtritt oder ein sonstiges Rechtsgeschäft abschließt, das zu einem vergleichbaren wirtschaftlichen Ergebnis führt,

      1. if the Shareholder sells, pledges, assigns, or concludes any other legal transaction with the Virtual Shares that leads to a comparable economic result without the prior written consent of the Employer Company,

      1. wenn der Anteilsinhaber gegen wesentliche Verpflichtungen aus diesen Programm-Bedingungen verstößt und den Verstoß trotz Abmahnung nicht innerhalb einer angemessenen durch die Arbeitgeber-Gesellschaft gesetzten Frist unterlässt und es nicht nach besten Kräften unternimmt, die Folgen des Verstoßes zu beseitigen,

      1. if the Shareholder violates material obligations under these Program Terms and does not cease the violation despite warning within a reasonable period set by the Employer Company and does not make best efforts to eliminate the consequences of the violation,

      1. wenn dem Anteilsinhaber schwerwiegendes Fehlverhalten gegenüber der Arbeitgeber-Gesellschaft, der Muttergesellschaft oder einer sonstigen Gesellschaft der Gruppen-Bezeichnung-Gruppe zur Last zu legen ist. Schwerwiegendes Fehlverhalten liegt insbesondere vor, wenn der Anteilsinhaber (i) eine Straftat zum Nachteil der vorgenannten Gesellschaften begangen hat, (ii) vorsätzlich den Tatbestand einer Norm des Deliktsrechts zum Nachteil der vorgenannten Gesellschaften verwirklicht hat oder (iii) sonst im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für die Arbeitgeber-Gesellschaft eine schwerwiegende Pflichtverletzung begangen hat (z.B. die nicht unwesentliche Beteiligung an rechtswidrigem Verhalten wie der Bildung von Kartellen oder bei erheblichen Verstößen gegen das Datenschutzrecht)

      1. if the Shareholder is charged with serious misconduct towards the Employer Company, the Parent Company, or any other company of the Gruppen-Bezeichnung Group. Serious misconduct exists in particular if the Shareholder (i) has committed a criminal offense to the detriment of the aforementioned companies, (ii) has intentionally fulfilled the elements of a tort law norm to the detriment of the aforementioned companies, or (iii) has otherwise committed a serious breach of duty in connection with their activity for the Employer Company (e.g., substantial participation in illegal behavior such as the formation of cartels or in significant violations of data protection law)

  1. Vererblichkeit der virtuellen Geschäftsanteile, Übertragbarkeit

  1. Inheritability of Virtual Shares, Transferability

    1. Die von einem Anteilsinhaber bereits gevesteten virtuellen Geschäftsanteile sind vererblich. Die virtuellen Geschäftsanteile unterliegen weiterhin auch nach Eintritt eines Erbfalls diesen Programm-Bedingungen. Die jeweiligen Erben sind verpflichtet, die Arbeitgeber-Gesellschaft über den Erbfall und ihr Erbe zu unterrichten, und die Arbeitgeber-Gesellschaft kann entsprechenden Nachweis durch Vorlage eines Erbscheins (oder eines vergleichbaren Dokuments nach Maßgabe einer etwaig anwendbaren ausländischen Rechtsordnung) verlangen. Sofern virtuelle Geschäftsanteile mehr als einer Person vererbt werden, können diese Personen die Rechte und Pflichten aus den virtuellen Geschäftsanteile nur gemeinschaftlich wahrnehmen. Die Erben sind in diesem Falle verpflichtet, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Arbeitgeber-Gesellschaft einen gemeinsamen Vertreter zu bestimmen, der berechtigt ist, für alle Erben zu handeln. Dieser gemeinsame Vertreter ist insbesondere zur Abgabe und zum Empfang aller Erklärungen und sonstiger Mitteilungen im Sinne dieser virtuellen Geschäftsanteile für die Erben gegenüber der Arbeitgeber-Gesellschaft berechtigt. Zahlungen der Arbeitgeber-Gesellschaft an die Erben können an den gemeinsamen Vertreter mit befreiender Wirkung gegenüber allen Erben geleistet werden.

    1. The Virtual Shares already vested by a Shareholder are inheritable. The Virtual Shares continue to be subject to these Program Terms even after the occurrence of an inheritance event. The respective heirs are obligated to inform the Employer Company about the inheritance event and their inheritance, and the Employer Company may request corresponding proof by submission of a certificate of inheritance (or a comparable document according to any applicable foreign legal system). If Virtual Shares are inherited by more than one person, these persons can only exercise the rights and obligations from the Virtual Shares collectively. In this case, the heirs are obligated to designate a joint representative by written declaration to the Employer Company, who is authorized to act for all heirs. This joint representative is particularly authorized to make and receive all declarations and other notifications in the sense of these Virtual Shares for the heirs towards the Employer Company. Payments by the Employer Company to the heirs can be made to the joint representative with discharging effect towards all heirs.

    1. Rechtsgeschäftliche Verfügungen über eine oder mehrere virtuelle Geschäftsanteile oder den Anspruch auf die Exit-Erlösbeteiligung sind unzulässig. Dies gilt auch für sämtliche schuldrechtlichen Geschäfte, die wirtschaftlich mit einer solchen Verfügung vergleichbar sind. Erfasst werden hiervon insbesondere Treuhandschaften, Unterbeteiligungen, die Vereinbarung von Glattstellungsgeschäften oder wirtschaftlich vergleichbare Maßnahmen.

    1. Legal dispositions over one or more Virtual Shares or the claim to the Exit Proceeds Participation are not permitted. This also applies to all obligatory transactions that are economically comparable to such a disposition. This includes, in particular, trusteeship arrangements, sub-participations, the agreement of offsetting transactions, or economically comparable measures.

  1. Rangrücktritt

  1. Subordination

    1. Der Anteilsinhaber tritt hiermit zur Vermeidung einer Überschuldung im Sinne von § 19 Abs. 2 InsO mit sämtlichen Ansprüchen gegen die Arbeitgeber-Gesellschaft im Zusammenhang mit der Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile und diesen Programm-Bedingungen gemäß § 39 Abs. 2 InsO hinter die nach § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 (einschließlich) InsO gegenwärtig bestehenden und künftigen Forderungen der übrigen Gläubiger der Arbeitgeber-Gesellschaft zurück ("Rangrücktritt"). Die Forderungen des Anteilsinhabers können nur aus einem etwaigen Liquidationsüberschuss nach Tilgung sämtlicher Verbindlichkeiten der Arbeitgeber-Gesellschaft oder aus einem die sonstigen Verbindlichkeiten der Arbeitgeber-Gesellschaft übersteigenden freien Vermögen beglichen werden. Der Anteilsinhaber verpflichtet sich, seine nachrangige Forderung gegenüber der Arbeitgeber-Gesellschaft soweit nicht geltend zu machen, wie durch die teilweise oder vollständige Befriedigung dieser Forderung eine Überschuldung der Arbeitgeber-Gesellschaft im Sinne des § 19 Abs. 2 InsO oder Zahlungsunfähigkeit der Arbeitgeber-Gesellschaft im Sinne des § 17 Abs. 2 InsO eintreten würde oder einzutreten droht.

    1. To avoid over-indebtedness within the meaning of Section 19 (2) of the German Insolvency Code (InsO), the Shareholder hereby subordinates all claims against the Employer Company in connection with the granting of Virtual Shares and these Program Terms pursuant to Section 39 (2) InsO behind the present and future claims of the Employer Company's other creditors according to Section 39 (1) No. 1 to 5 (inclusive) InsO ("Subordination"). The claims of the Shareholder can only be settled from any liquidation surplus after repayment of all liabilities of the Employer Company or from free assets exceeding the other liabilities of the Employer Company. The Shareholder undertakes not to assert their subordinated claim against the Employer Company to the extent that the partial or complete satisfaction of this claim would result in or threaten to result in over-indebtedness of the Employer Company within the meaning of Section 19 (2) InsO or insolvency of the Employer Company within the meaning of Section 17 (2) InsO.

    1. Der Rangrücktritt umfasst auch die vertraglichen Nebenansprüche wie z.B. Verzugszinsen und Kosten.

    1. The Subordination also includes contractual ancillary claims such as default interest and costs.

    1. Ist eine teilweise Leistung möglich und bestehen weitere fällige nachrangige Forderungen von Gläubigern im Sinne von § 39 Abs. 2 InsO (einschließlich weiterer Anteilsinhaber virtueller Geschäftsanteile), ist die Arbeitgeber-Gesellschaft verpflichtet, den Zahlungsanspruch des Anteilsinhabers in der Weise zu bedienen, dass jeder Gläubiger im Sinne von § 39 Abs. 2 InsO den auf seine Forderung entfallenden Anteil aller nachrangigen und fälligen Forderungen im Verhältnis zum freien Vermögen der Arbeitgeber-Gesellschaft erhält.

    1. If a partial payment is possible and there are further due subordinated claims from creditors within the meaning of Section 39 (2) InsO (including other Shareholders), the Employer Company is obligated to service the payment claim of the Shareholder in such a way that each creditor within the meaning of Section 39 (2) InsO receives the share of all subordinated and due claims in proportion to the Employer Company's free assets.

    1. Im Falle einer Insolvenz der Arbeitgeber-Gesellschaft wird der Anteilsinhaber nur an dem Überschuss beteiligt, der nach § 199 InsO zur Verteilung an die Gesellschafter zur Verfügung steht. Dies gilt unabhängig davon, ob der Anteilsinhaber als Nachranggläubiger zu diesem Zeitpunkt Gesellschafter der Arbeitgeber-Gesellschaft ist oder nicht.

    1. In the event of insolvency of the Employer Company, the Shareholder will only participate in the surplus that is available for distribution to the shareholders pursuant to Section 199 InsO. This applies regardless of whether the Shareholder is a shareholder of the Employer Company at that time as a subordinated creditor or not.

    1. Der Rangrücktritt beinhaltet keinen Forderungsverzicht, die Forderungen des Anteilsinhabers gegen die Arbeitgeber-Gesellschaft aus den virtuellen Geschäftsanteilen bestehen fort.

    1. The Subordination does not include a waiver of claims; the Shareholder's claims against the Employer Company from the Virtual Shares continue to exist.

  1. Neugestaltung des virtuellen Mitarbeiter­beteiligungs­programms, Kein Verwässerungsschutz / Anpassung der Anzahl der virtuellen Anteile

  1. Restructuring of the Virtual Shares Program, No Dilution Protection / Adjustment of the Number of Virtual Shares

    1. Die Arbeitgeber-Gesellschaft kann das virtuelle Mitarbeiter­beteiligungs­programms jederzeit, insbesondere im Falle der Umwandlung der Muttergesellschaft in eine andere Rechtsform, einer gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung oder Etablierung einer mittelbaren oder unmittelbaren Holdinggesellschaft über der Muttergesellschaft in ein anderes Beteiligungsprogramm umwandeln, wenn dieses (neue) Programm den Anteilsinhaber wirtschaftlich nicht schlechter stellt als nach diesen Programm-Bedingungen. Anpassungen an zwingende Vorgaben ausländischer Rechtsordnungen oder eine andere Rechtsform (inkl. zur Vermeidung negativer steuerlicher Auswirkungen) sind dabei unter denselben Voraussetzungen zulässig.

    1. The Employer Company may convert the Virtual Shares Program at any time, particularly in the case of conversion to another legal form of the Parent Company, a corporate restructuring, or establishment of a direct or indirect holding company above the Parent Company, into another participation program if this (new) program does not economically disadvantage the Shareholder compared to these Program Terms. Adjustments to mandatory requirements of foreign legal systems or another legal form (including to avoid negative tax implications) are permissible under the same conditions.

    1. Es besteht jedoch kein Verwässerungsschutz. Die virtuellen Geschäftsanteile werden bei künftigen Erhöhungen des Stammkapitals der Muttergesellschaft wirtschaftlich verwässert. Dies gilt insbesondere auch im Falle des Formwechsels unter gleichzeitiger Durchführung von Kapitalmaßnahmen.

    1. However, there is no dilution protection. The Virtual Shares will be economically diluted in future increases of the Parent Company's share capital. This applies particularly in the case of a change in legal form accompanied by simultaneous implementation of capital measures.

    1. Abweichend von dem vorstehenden Absatz erhöht sich bei einer Erhöhung des Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln, die mit der Ausgabe neuer Geschäftsanteile verbunden ist, oder wirtschaftlich vergleichbaren Maßnahmen die Anzahl der virtuellen Geschäftsanteile nach Durchführung der Kapitalerhöhung im gleichen Verhältnis wie das Stammkapital. Der im Zuteilungsschreiben vorgesehene Basiswert (Strike Price) ist proportional zu reduzieren.

    1. Notwithstanding the preceding paragraph, in the event of an increase in share capital from company funds associated with the issuance of new shares, or economically comparable measures, the number of Virtual Shares shall increase after the implementation of the capital increase in the same proportion as the share capital. The base value (strike price) provided for in the allocation letter is to be reduced proportionally.

    1. Bei einer Kapitalherabsetzung, die nicht mit einer Kapitalrückzahlung oder mit dem Erwerb eigener Geschäftsanteile durch die Muttergesellschaft verbunden ist, oder wirtschaftlich vergleichbaren Maßnahmen reduziert sich die Anzahl der virtuellen Geschäftsanteile nach Durchführung der Kapitalherabsetzung im gleichen Verhältnis wie das Stammkapital. Der im Zuteilungsschreiben vorgesehene Basiswert (Strike Price) ist proportional zu erhöhen.

    1. In the event of a capital reduction that is not associated with a capital repayment or with the acquisition of own shares by the Parent Company, or economically comparable measures, the number of Virtual Shares shall be reduced after the implementation of the capital reduction in the same proportion as the share capital. The base value (strike price) provided for in the allocation letter is to be increased proportionally.

  1. Rückkauf

  1. Repurchase

    1. Die Arbeitgeber-Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, sämtliche oder einen Teil der gevesteten virtuellen Geschäftsanteile von dem Anteilsinhaber zurückzukaufen ("Rückkaufrecht"). Die Ausübung des Rückkaufrechts erfolgt durch schriftliche Mitteilung an den Anteilsinhaber.

    1. The Employer Company is entitled to repurchase all or part of the vested Virtual Shares from the Shareholder ("Repurchase Right") at any time. The exercise of the Repurchase Right is effected by written notification to the Shareholder.

    1. Übt die Arbeitgeber-Gesellschaft das Rückkaufrecht aus, verfallen sämtliche gevesteten virtuellen Geschäftsanteile des Anteilsinhabers, für die das Rückkaufrecht ausgeübt wurde ("Rückkaufanteile"). Der Anteilsinhaber hat Anspruch auf einen Rückkaufpreis je Rückkaufanteil in Höhe des Anteilspreises der letzten Finanzierungsrunde der Muttergesellschaft abzüglich des Strike Price.

    1. If the Employer Company exercises the Repurchase Right, all vested Virtual Shares of the Shareholder for which the Repurchase Right was exercised ("Repurchased Shares") shall lapse. The Shareholder is entitled to a repurchase price per Repurchased Share equal to the share price of the Parent Company's last financing round minus the Strike Price.

    1. Sollte binnen eines (1) Jahres nach Ausübung des Rückkaufrechts ein Exit eintreten und der auf die Rückkaufanteile hypothetisch entfallende Zahlungsanspruch den nach vorstehenden Absatz gezahlten Rückkaufpreis übersteigen, hat der Anteilsinhaber Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe der Differenz.

    1. If an Exercise Event occurs within one (1) year after the exercise of the Repurchase Right and the payment claim hypothetically attributable to the Repurchased Shares exceeds the repurchase price paid according to the preceding paragraph, the Shareholder is entitled to a compensation payment in the amount of the difference.

  1. Ausschluss betrieblicher Übung

  1. Exclusion of Established Practice

    1. Die Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile auf der Grundlage dieser Programm-Bedingungen stellt eine freiwillige Leistung der Arbeitgeber-Gesellschaft gegenüber dem Anteilsinhaber dar. Auch die wiederholte Gewährung von virtuellen Geschäftsanteilen oder Zahlungen und sonstige Leistungen aufgrund gewährter virtueller Geschäftsanteile an einzelne oder mehrere ausgewählte Begünstigte begründen keine künftigen Ansprüche auf Gewährung weiterer virtueller Geschäftsanteile oder auf ähnliche Leistungen.

    1. The granting of Virtual Shares on the basis of these Program Terms represents a voluntary benefit of the Employer Company to the Shareholder. Even the repeated granting of Virtual Shares or payments and other benefits based on granted Virtual Shares to individual or multiple selected beneficiaries does not establish any future claims for the granting of additional Virtual Shares or similar benefits.

    1. Die Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile bzw. die Erfüllung des Anspruch des Anteilsinhabers auf die Exit-Erlösbeteiligung hat keine Auswirkungen auf die Berechnung etwaiger Bonuszahlungen, Tantiemen, Pensionspläne oder sonstiger Vergütungen des Anteilsinhabers. Insbesondere können aus der Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile an den Anteilsinhaber keine weiteren Ansprüche auf ähnliche Leistungen gegen die Arbeitgeber-Gesellschaft hergeleitet werden.

    1. The granting of Virtual Shares or the fulfillment of the Shareholder's claim to the Exit Proceeds Participation has no effect on the calculation of any bonus payments, profit shares, pension plans, or other compensations of the Shareholder. In particular, no further claims for similar benefits against the Employer Company can be derived from the granting of Virtual Shares to the Shareholder.

  1. Einschränkung der Haftung

  1. Limitation of Liability

    1. Weder die Arbeitgeber-Gesellschaft noch die Mutter-Gesellschaft geben irgendwelche Garantien, Gewährleistungen oder Zusicherungen im Hinblick auf die Entwicklung der virtuellen Geschäftsanteile ab.

    1. The Employer Company or the Parent Company does not provide any guarantees, warranties, or assurances regarding the development of the Virtual Shares.

    1. Die Arbeitgeber-Gesellschaft, ihre Gesellschafter sowie deren Organe und Erfüllungsgehilfen haften grundsätzlich nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Von diesen Haftungsbeschränkungen sind Schadensersatzansprüche des Anteilsinhabers aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder aus der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ("Kardinalpflichten") ausgenommen. Kardinalpflichten sind solche, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertraut und vertrauen darf. Bei der Verletzung einer Kardinalpflicht haften die in Satz 1 Genannten nur für vertragstypische, vorhersehbare Schäden, sofern diese nicht grob fahrlässig oder vorsätzlich verursacht wurden oder es sich um Ansprüche aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit handelt.

    1. The Employer Company, its shareholders, as well as their organs and vicarious agents are generally only liable for intent and gross negligence. Excluded from these limitations of liability are claims for damages by the Shareholder arising from injury to life, body, health, or from the breach of essential contractual obligations ("Cardinal Obligations"). Cardinal Obligations are those whose fulfillment makes the proper execution of the contract possible in the first place and on whose compliance the contractual partner regularly relies and may rely. In the event of a breach of a Cardinal Obligation, those mentioned in sentence 1 are only liable for typical, foreseeable damages, unless these were caused by gross negligence or intent or they are claims arising from injury to life, body, or health.

  1. Steuern

  1. Taxes

    1. Sämtliche Steuern, Abgaben, Beiträge sowie Zinsen, Straf- und Bußgelder oder sonstige Zuschläge hierauf ("Steuern"), die im Zusammenhang mit der Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile oder entsprechenden Zahlungen oder sonstigen Leistungen entstehen (insbesondere, aber nicht beschränkt auf Lohnsteuer, Kirchensteuer, Solidaritätszuschlag und Sozialversicherungsbeiträge), sind von dem Anteilsinhaber zu tragen. Die Arbeitgeber-Gesellschaft gibt keinerlei Garantien, Gewährleistungen oder Zusicherungen im Hinblick darauf, ob im Zusammenhang mit der Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile und / oder entsprechenden Zahlungen Steuern entstehen oder nicht.

    1. All taxes, duties, contributions as well as interest, penalties and fines or other surcharges thereon ("Taxes") that arise in connection with the granting of Virtual Shares or corresponding payments or other benefits (in particular, but not limited to income tax, church tax, solidarity surcharge and social security contributions) are to be borne by the Shareholder. The Employer Company does not provide any guarantees, warranties or assurances as to whether or not Taxes will arise in connection with the granting of Virtual Shares and/or corresponding payments.

    1. Im Zusammenhang mit der Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile oder entsprechenden Zahlungen oder sonstigen Leistungen ist die Arbeitgeber-Gesellschaft berechtigt, Steuern einzubehalten und an die zuständigen Behörden abzuführen. Dies gilt auch, wenn der Anteilsinhaber im Zeitpunkt der Zahlung nicht mehr Arbeitnehmer oder Organ der Arbeitgeber-Gesellschaft ist. Sofern und soweit die Arbeitgeber-Gesellschaft einen solchen Steuereinbehalt nicht vorgenommen hat, ist die Arbeitgeber-Gesellschaft berechtigt, die Steuern von sonstigen (auch nachfolgenden) Zahlungen an den Anteilsinhaber einzubehalten und an die zuständigen Behörden abzuführen. Ist dies nicht möglich oder reicht der einbehaltene Betrag nicht aus, um die Steuer zu begleichen, ist der Anteilsinhaber verpflichtet, die Arbeitgeber-Gesellschaft insoweit von der Steuer freizustellen.

    1. In connection with the granting of Virtual Shares or corresponding payments or other benefits, the Employer Company is entitled to withhold Taxes and remit them to the competent authorities. This also applies if the Shareholder is no longer an employee or organ of the Employer Company at the time of payment. If and to the extent that the Employer Company has not made such a tax withholding, the Employer Company is entitled to withhold the Taxes from other (including subsequent) payments to the Shareholder and remit them to the competent authorities. If this is not possible or if the withheld amount is not sufficient to settle the tax, the Shareholder is obligated to indemnify the Employer Company against the tax to that extent.

    1. Der Anteilsinhabers ist selbst dafür verantwortlich, sich rechtlich und steuerlich vor Unterzeichnung des Zuteilungsschreibens beraten zu lassen. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die Bewertung der steuerlichen Auswirkungen im Zusammenhang mit der Gewährung von virtuellen Geschäftsanteile und den entsprechenden Zahlungen oder sonstigen Leistungen. Der Anteilsinhaber erkennt an und erklärt, dass er weder von der Arbeitgeber-Gesellschaft oder einem Gesellschafter der Arbeitgeber-Gesellschaft noch von deren jeweilige Organen, Mitarbeitern oder Beratern im Hinblick auf die virtuellen Geschäftsanteile nach diesem virtuellen Mitarbeiter­beteiligungs­programm (insbesondere hinsichtlich rechtlicher und steuerlicher Aspekte) beraten worden ist.

    1. The Shareholder is responsible for seeking legal and tax advice before signing the allocation letter. This applies in particular with regard to the assessment of the tax implications in connection with the granting of Virtual Shares and the corresponding payments or other benefits. The Shareholder acknowledges and declares that he has not been advised by the Employer Company or any shareholder of the Employer Company or their respective organs, employees or advisors with regard to the Virtual Shares under this Virtual Shares Program (in particular regarding legal and tax aspects).

  1. Änderungen und Mitteilungen

  1. Amendments and Notifications

    1. Diese Programm-Bedingungen zusammen mit dem jeweiligen individuellen Zuteilungsschreiben stellen den vollständigen Inhalt der vertraglichen Abreden zwischen den Parteien in Bezug auf die virtuellen Geschäftsanteile dar. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Die Parteien verpflichten sich, später getroffene mündlich Nebenabreden und Änderungen der vertraglichen Abreden unverzüglich schriftlich festzuhalten. Schriftform im Sinne dieser Programm-Bedingungen umfasst auch Textform i.S.v. § 126b BGB.

    1. These Program Terms, together with the respective individual allocation letter, represent the complete content of the contractual agreements between the parties regarding the Virtual Shares. No oral side agreements exist. The parties undertake to immediately record in writing any oral side agreements and changes to the contractual agreements made later. Written form within the meaning of these Program Terms also includes text form as defined in Section 126b of the German Civil Code (BGB).

    1. Die Geschäftsführung der Arbeitgeber-Gesellschaft ist mit Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter berechtigt, über Ergänzungen und Änderungen dieser Programm-Bedingungen ("VSOP-Änderungen") zu entscheiden. Die Anteilsinhaber können gegen die VSOP-Änderungen innerhalb von sechs (6) Wochen Einwände geltend machen oder ihnen schriftlich widersprechen ("Einwendungsrecht"). Die Frist zur Ausübung des Einwendungsrechts beginnt mit Zugang einer schriftlichen Mitteilung der Arbeitgeber-Gesellschaft bei dem jeweiligen Anteilsinhaber, die ihn über die VSOP-Änderungen informiert. Widerspricht der Anteilsinhaber den VSOP-Änderungen nicht fristgerecht, gelten die VSOP-Änderungen im Verhältnis zu dem Anteilsinhaber als genehmigt, soweit der Anteilsinhaber auf diese Rechtsfolge in der schriftlichen Mitteilung der Arbeitgeber-Gesellschaft über die VSOP-Änderungen hingewiesen wurde und die VSOP-Änderung ihn wirtschaftlich nicht wesentlich schlechter stellt.

    1. The management of the Employer Company is entitled, with the consent resolution of the shareholders, to decide on additions and amendments to these Program Terms ("VSOP Amendments"). The Shareholders can raise objections to the VSOP Amendments or object to them in writing within six (6) weeks ("Right of Objection"). The period for exercising the Right of Objection begins upon receipt of a written notification from the Employer Company by the respective Shareholder informing them about the VSOP Amendments. If the Shareholder does not object to the VSOP Amendments in due time, the VSOP Amendments are deemed approved in relation to the Shareholder, provided that the Shareholder has been informed of this legal consequence in the Employer Company's written notification about the VSOP Amendments and the VSOP Amendment does not put them in an economically significantly worse position.

    1. Der Anteilsinhaber ist verpflichtet, die Arbeitgeber-Gesellschaft fortlaufend über seine Kontaktdaten (Postanschrift und E-Mail) und über etwaige Änderungen zu informieren. Wenn die Arbeitgeber-Gesellschaft im Falle eines Exits oder anderweitiger Leistungsverpflichtungen unter diesen Programm-Bedingungen nicht in der Lage ist, den Anteilsinhaber unter den zuletzt bekannt gegebenen Kontaktdaten in angemessener Zeit über den Eintritt des Exits oder die Ausübung des Rückkaufrechts zu informieren, ist die Arbeitgeber-Gesellschaft berechtigt, die virtuellen Geschäftsanteile oder das Rückkaufrecht als ausgeübt zu betrachten und den zu zahlenden Betrag zu hinterlegen. Die Ansprüche auf Zahlung und sonstige Leistung des Anteilsinhabers unter diesen Programm-Bedingungen gelten damit als erfüllt.

    1. The Shareholder is obligated to continuously inform the Employer Company about their contact details (postal address and email) and about any changes. If, in the event of an Exit or other payment obligations under these Program Terms, the Employer Company is unable to inform the Shareholder about the occurrence of the Exit or the exercise of the Repurchase Right within a reasonable time using the last known contact details, the Employer Company is entitled to consider the Virtual Shares or the Repurchase Right as exercised and to deposit the amount to be paid. The claims for payment and other services of the Shareholder under these Program Terms are thereby deemed fulfilled.

  1. Datenschutz

    Die Arbeitgeber-Gesellschaft ist berechtigt, personenbezogene Daten zu sammeln, zu verarbeiten und zu benutzen, soweit dies zur Umsetzung dieser Programm-Bedingungen erforderlich ist. Der Anteilsinhaber willigt durch seine Annahmeerklärung in das Sammeln, die Verarbeitung und Benutzung dieser Daten ein und verpflichtet sich, weitere eventuell erforderliche Zustimmungen im Hinblick auf Aspekte des Datenschutzes in der erforderlichen Form zu erteilen.

  1. Data Protection

    The Employer Company is authorized to collect, process, and use personal data to the extent necessary for the implementation of these Program Terms. By accepting these Program Terms, the Shareholder consents to the collection, processing, and use of this data and undertakes to provide any further necessary consents regarding aspects of data protection in the required form.

  1. Schlussbestimmungen

  1. Final Provisions

    1. Der Anteilsinhaber ist verpflichtet, über die Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile, das Zuteilungsschreiben und diese Programm-Bedingungen sowie ihren Inhalt Stillschweigen zu bewahren, sofern eine Pflicht zur Offenlegung nicht von Gesetzes wegen oder kraft verwaltungsrechtlicher Regelung besteht oder die Offenlegung gegenüber einem zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Berater des Anteilsinhabers erfolgt. Die Verschwiegenheitspflicht gilt insbesondere gegenüber (anderen) Arbeitgeber-Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von sonstigen Gesellschaften der Gruppen-Bezeichnung-Gruppe.

    1. The Shareholder is obligated to maintain confidentiality regarding the granting of Virtual Shares, the allocation letter, and these Program Terms as well as their content, unless there is a legal or administrative obligation to disclose or the disclosure is made to an advisor of the Shareholder who is bound by professional confidentiality. The obligation of confidentiality applies in particular to (other) employees of the Employer Company and employees of other companies in the Gruppen-Bezeichnung group.

    1. Die Bestimmungen dieser Programm-Bedingungen gelten für die Arbeitgeber-Gesellschaft und den Anteilsinhaber unabhängig von jedwedem Arbeits-, Dienst- oder anderem Vertrag zwischen der Arbeitgeber-Gesellschaft und dem Anteilsinhaber und sind und werden auch nicht Bestandteil solcher Verträge. Die virtuellen Geschäftsanteile stellen keine Gegenleistungen für in der Vergangenheit erbrachte Leistungen der jeweiligen Anteilsinhabers dar.

    1. The provisions of these Program Terms apply to the Employer Company and the Shareholder independently of any employment, service, or other contract between the Employer Company and the Shareholder and are not and will not become part of such contracts. The Virtual Shares do not constitute compensation for services rendered in the past by the respective Shareholder.

    1. Soweit in diesen Programm-Bedingungen auf ein bestimmtes Geschlecht Bezug genommen wird, schließt die Bezugnahme alle übrigen Geschlechter mit ein.

    1. Insofar as these Program Terms refer to a specific gender, the reference includes all other genders.

    1. Erfüllungsort ist der Sitz der Arbeitgeber-Gesellschaft.

    1. The place of performance is the registered office of the Employer Company.

    1. Diese Programm-Bedingungen unterliegt deutschem Recht.

    1. This terms and conditions is subject to German law.

    1. Sofern einzelne Bestimmungen dieser Programm-Bedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sind oder werden sollten, berührt dies die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist durch eine wirksame und durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung am nächsten kommt. Das gleiche gilt für nicht beabsichtigte Lücken dieses Vertrags und für die ergänzende Vertragsauslegung. Diese salvatorische Klausel hat keine bloße Beweislastumkehr zur Folge, sondern bedingt § 139 BGB insgesamt ab.

    1. If individual provisions of these Program Terms are or become invalid or unenforceable in whole or in part, this shall not affect the validity or enforceability of the remaining provisions. The invalid or unenforceable provision shall be replaced by a valid and enforceable provision that comes closest to the economic purpose of the invalid or unenforceable provision. The same applies to unintended gaps in this contract and for supplementary contract interpretation. This severability clause does not merely result in a reversal of the burden of proof, but excludes Section 139 of the German Civil Code (BGB) in its entirety.

    1. Diese Programm-Bedingungen sind in deutscher und englischer Sprache abgefasst. Im Falle von Abweichungen ist allein die deutsche Fassung maßgeblich.

    1. These Program Terms have been drawn up in both German and English. In case of discrepancies the German version shall prevail.

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