<h3>Wie funktioniert's</h3>
 
 Mit dieser Vorlage kann Ihr Unternehmen die Bedingungen für ein virtuelles Mitarbeiter&shy;beteiligungs&shy;programm mit einer Beteiligung am Exit-Erlös festlegen. Die Zuteilung an die Mitarbeiter erfolgt über in separates Zuteilungsschreiben, dass auf diese Programmbedingungen Bezug nimmt.



 Vor der Ausgabe von virtuellen Anteilen an Mitarbeiter sollten die Gesellschafter über diese Programmbedingungen einen förmlichen Beschluss fassen. Im Anschluss können die Bedingungen auf der Resolvio-Plattform hinterlegt und den begünstigten Mitarbeitern zur Verfügung gestellt werden.

<h3>Zielgruppe Mitarbeiter</h3>

 Die virtuell beteiligten Mitarbeiter können normale Mitarbeiter oder Führungskräfte sein, also: Geschäftsführer, Arbeitnehmer oder sonstige Personen sein, die für die Gesellschaft tätig werden.

<h3>Was ist ein VSOP</h3>

 VSOP steht für "Virtual Employee Stock Ownership Program".


 Das VSOP gewährt den Teilnehmern virtuelle Anteile, die den wirtschaftlichen Wert von Unternehmensanteilen widerspiegeln, ohne jedoch tatsächliche Eigentumsrechte oder Stimmrechte zu übertragen. Diese virtuellen Anteile berechtigen die Inhaber zu einer Beteiligung an der Wertsteigerung des "Unternehmens". Dieses Unternehmen kann die Anstellungsgesellschaft oder beispielsweise die Holdinggesellschaft/Muttergesellschaft sein.


 Die Zuteilung der virtuellen Anteile erfolgt nach einem festgelegten Zuteilungsplan, der die Leistung, Position und Dauer der Unternehmenszugehörigkeit berücksichtigt. Die Anteile unterliegen in der Regel einer Sperrfrist ("Cliff") und werden über einen bestimmten Zeitraum hinweg unverfallbar ("Vesting-Periode").


 Im Falle eines Exit-Events, wie beispielsweise einem Unternehmensverkauf oder Börsengang, haben die Inhaber virtueller Anteile Anspruch auf eine Auszahlung, die dem Wert ihrer virtuellen Beteiligung entspricht. Die Exit-Erlösbeteiligung aus der virtuellen Beteiligung entspricht in der Regel dem Anteil am erzielten Verkaufserlös, den der Anteilsinhaber erhalten hätte, wenn der Anteilsinhaber entsprechend seiner im Zeitpunkt des Exits gevesteten und nicht verfallenen virtuellen Gesellschaftsanteile am Stammkapital der Gesellschaft beteiligt gewesen wäre und diese Geschäftsanteile mitveräußert hätte. Die genauen Regeln für die Berechnung, Bewertung und Auszahlung werden in dieser Beschlussvorlage detailliert festgelegt.


 Das VSOP-Programm zielt darauf ab, die Interessen der Mitarbeiter mit denen des Unternehmens in Einklang zu bringen, die Mitarbeiterbindung zu stärken und einen zusätzlichen Leistungsanreiz zu schaffen. Die Teilnahme am Programm ist freiwillig und hat keinen Einfluss auf das reguläre Arbeitsverhältnis oder die Vergütung der Mitarbeiter.

<h3>Aktualisierungen</h3>

 Die Vorlage wurde an die neuste Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts (Urteil vom 19.03.2025, Az. 12/25) zur Unzulässigkeit von Verfallsklauseln bei Eigenkündigung oder bei einer geringeren Verfallsperiode als die Vestingperiode angepasst. Mehr zu diesem Thema erfahren Sie hier: <a href="/wissen/gevestete-virtuelle-anteile-duerfen-nicht-mehr-ohne-weiteres-verfallen-wenn-der-mitarbeiter-geht-bga-urteil-vom-19-03-2025/" target="_blank">Gevestete virtuelle Anteile dürfen nicht (mehr) ohne weiteres verfallen, wenn der Mitarbeiter geht (BGA Urteil vom 19.03.2025)</a>.

<h3>Verwandte VSOP-Vorlagen:</h3>
 <ul>
 <li><a href="/beschluss-vorlagen/vsop-virtual-stock-option-plan-fuer-investoren-und-dienstleister-programm-bedingungen-bilingual-deutsch-englisch">VSOP für Investoren und Dienstleister</a></li>
 <li><a href="/beschluss-vorlagen/virtuelle-mitarbeiterbeteiligung-phantom-stock-agreement">Mitarbeiter-VSOP mit Dividendenbeteiligung</a></li>

 <li><a href="/beschluss-vorlagen/variante-vsop-programm-bedingungen-wenn-mitarbeiter-der-tochtergesellschaft-an-exit-auf-ebene-der-muttergesellschaft-beteiligt-werden-sollen">Mitarbeiter-VSOP für Muttergesellschaft</a></li>
 </ul>

Programm-Bedingungen für Mitarbeiterbeteiligung ("VSOP") für Exit. Juristisch geprüfte Muster/Vorlagen kostenlos nutzen.

Firma derjenigen Gesellschaft, bei welcher die Mitarbeiter angestellt sind, die mit virtuellen Anteilen bedacht werden sollen. Beispiel: Unicorn GmbH.

Firma d. Arbeitgeber-Gesellschaft

Sitz derjenigen Gesellschaft, bei welcher die Mitarbeiter angestellt sind, die mit virtuellen Anteilen bedacht werden sollen. Beispiel: Berlin.

Sitz d. Arbeitgeber-Gesellschaft

Registergericht derjenigen Gesellschaft, bei welcher die Mitarbeiter angestellt sind, die mit virtuellen Anteilen bedacht werden sollen.
 Beispiel: Amtsgericht München.

Registergericht d. Arbeitgeber-Gesellschaft

Registernummer derjenigen Gesellschaft, bei welcher die Mitarbeiter angestellt sind, die mit virtuellen Anteilen bedacht werden sollen. Beispiel: HRB 123456.

Registernummer d. Arbeitgeber-Gesellschaft

Der virtuelle Anteilsinhaber nimmt grundsätzlich nur mit den Geschäftsanteilen an einem Exit-Erlös teil, für die der Vesting-Zeitraum schon abgelaufen sind.
 
 
 Soweit seine virtuellen Anteile noch nicht gevestet sind, muss der virtuelle Anteilsinhaber in der Regel besonders hohe Nachteile in Kauf nehmen, wenn er das Unternehmen vorzeitig verlässt. Näheres ergibt sich aus den "Verfallbestimmungen".
 
 
 Typische Vesting-Perioden sind Zeiträume zwischen 36 Monaten (3 Jahren) bis 60 Monaten (6 Jahren).
 
 
 Beispiel: "48 Monate"

Vesting-Zeitraum (Monate)

Das Vesting (Zuteilung) der virtuellen Anteile beginnt erst, wenn der Cliff-Zeitraum (englisch für "Klippe") abgelaufen ist. Der Cliff-Zeitraum ist also eine Wartezeit, die der virtuelle Anteilsinhaber überstehen muss, bevor er erstmals virtuelle Anteile erhält. Verlässt der Mitarbeiter das Unternehmen vor Ablauf des Cliff-Zeitraums, hat er nichts von dem VSOP-Programm.
 
 Typische Cliff-Zeiträume betragen zwischen 3 und 24 Monaten.
 
 
 Beispiel: "6 Monate"

Cliff-Zeitraum (Monate)

Die Teilzeitklausel gehört zu den Standardregelungen in virtuelle Mitarbeiterbeteiliungen.
 
 
 Sie legt fest, dass sich der Vestingzeitraum verlängert, wenn sich die geschuldete Arbeitszeit des Mitarbeiters verringert (Teilzeit).
 
 
 Nach Auffassung des Bundesarbeitsgerichts ist eine Teilzeitklausel ein Indikator dafür, dass die virtuellen Anteile als Gegenleistung für die Arbeitsleistung des Mitarbeiters zu verstehen sei. Hierdurch können sich Einschränkungen für Verfallsklauseln ergeben (BAG, Urteil vom 28. Mai 2008 - 10 AZR 351/07)

Teilzeitklausel

Die Exit-Schwelle legt fest, welcher Anteil an veräußerten Geschäftsanteilen bzw. Vermögensgegenständen überschritten sein muss, damit ein Exit vorliegt.
 
 
 Aus Vereinfachungsgründen wird in der Vorlage von einer einheitlichen Exit-Schwelle für Share- und Asset-Deals ausgegangen. Bei Unternehmen, bei welchen bestimmte Assets eine besonders hohe Bedeutung haben, kann im Einzelfall eine differenzierte Festlegung ratsam sein (In diesem Fall einfach im Resolvio-Chat melden).
 
 
 Typischerweise werden Exit-Schwellen von 50 Prozent bis 75 Prozent festgelegt. Wenn ein hoher Teil besonders langfristig investierter Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt sind, kann im Einzelfall auch eine deutlich niedrigere Schwelle sinnvoll sein.
 

 
 Beispiel: "50 Prozent"

Exitschwelle (Prozent)

Häufig wird eine maximale Gültigkeitsdauer für virtuelle Geschäftsanteile festgelegt. Nach Ablauf dieser Frist verfallen sämtliche virtuellen Geschäftsanteile, egal ob bereits gevestet oder nicht.
 
 
 Ob die Festlegung einer solchen Gültigkeitsdauer sinnvoll ist, sollte sorgfältig abgewogen werden.
 
 <ul>
 <li>
 
 Einerseits hält eine solche Regelung die Gesellschaft flexibel und garantiert, dass auch für später hinzutretende Mitarbeitergenerationen Beteiligungsprogramme aufgelegt werden können. Zu berücksichtigen ist jedoch, dass entsprechende Spielräume auch durch andere Effekte entstehen (anderweitige Verfallbestimmungen, Rückkaufrecht, Verwässerung durch künftige Finanzierungsrunden etc).
 
 </li>
 <li>
 
 Andererseits führt allein die Existenz eines solchen "Verfalldatums" dazu, dass die Mitarbeiter das Beteiligungsprogramm geringeren Wert beimessen. Zudem führt eine zu kurze Gültigkeitsdauer, dass lang-gediente Mitarbeiter, die der Gesellschaft über lange Zeit die Treue gehalten haben, allein durch Zeitablauf ihre virtuellen Geschäftsanteile verlieren. Dies kann äußerst demotivierend wirken, sofern die betreffenden Mitarbeiter nicht durch anderweitige Auffangregelungen abgesichert werden.
 
 </li>
 </ul>

Maximaler Gültigkeitszeitraum (Jahre)

Der privilegierte Personenkreis sind die Personen, die an der Pooling-KG beteiligt werden sollen. Zur Auswahl stehen die Personengruppen "Mitarbeiter" und "selbstständige Vertriebspartner".
 
 
 Bitte beachten Sie, dass das Muster nur für die Mitarbeiter-Kommanditisten spezielle Regelungen für Ausscheiden und Abfinden enthält (Vesting, Good-Leaver-/Bad-Leaver-Regelung). Für Vertriebspartner-Kommanditisten sind solche Regelungen in der Regel nicht erforderlich.

Rückkaufsrecht

Ein Rückkaufabschlag ist ein Abschlag auf den Wert der virtuellen Geschäftsanteile, der im Falle eines Rückkaufs durch die Gesellschaft oder einen Dritten abgezogen wird. Der Abschlag wird in der Regel in Prozent des Wertes der virtuellen Geschäftsanteile festgelegt.
 
 
 Durch den Rückkauf erhalten die Mitarbeiter Geld für ihre virtuellen Geschäftsanteile, obwohl es nicht zu einem Exit-Ereignis gekommen ist. Im Hinblick kann es gerechtfertigt sein, für die rückkaufende Gesellschaft im Gegenzug einen Rückkaufabschlag festzulegen, um diese vor einem übermäßigen Liquiditätsabfluss zu schützen.
 
 
 Beispiel: "20 %"