Diese Vorlage ist für mittelgroße und große GmbHs mit einem Aufsichtsrat vorgesehen, bei welcher der Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer geprüft wird.
Wann muss der Aufsichtsrat einer GmbH die Vorgaben des § 171 Abs. 1 AktG über Prüfung des Jahresabschlusses und Berichterstattung erfüllen?
Nicht jede GmbH verfügt über einen Aufsichtsrat. Insbesondere für GmbHs mit regelmäßig mehr als 500 Arbeitnehmern ist die Bildung eines Aufsichtsrates jedoch zwingend vorgeschrieben (§ 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG, §§ 1, 6 MitbestG), außerdem für Unternehmen des Bergbaus und der Stahlindustrie (§ 3 MontanMitbestG). Für diese Gesellschaften gilt die aktienrechtliche Bestimmung zur Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat und die Berichterstattung hierüber entsprechend (§ 171 Abs. 1 AktG).
Wie sich aus § 52 GmbHG ergibt, steht es auch allen anderen GmbHs frei, eine Bestimmung in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen, nach der ein Aufsichtsrat zu bilden ist (sog. "fakultativer Aufsichtsrat"). Der Gesellschaftsvertrag kann auch vorsehen, dass ein Organ mit anderer Bezeichnung, etwa Beirat, Verwaltungsrat oÄ, zu bilden ist. Sofern dieses Organ eine Überwachungsfunktion ausübt, sind die Vorschriften, die den Aufsichtsrat betreffen, anwendbar. Nach § 52 Abs. 1 GmbHG iVm § 171 AktG kann auch für diese Gesellschaften die Erstellung eines Berichts des Aufsichtsrats an die Gesellschafter notwendig sein, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist.
Beschlussfassung durch das gesamte Aufsichtsratsgremium
Die Beschlüsse müssen stets vom gesamten Aufsichtsrat der GmbH gefasst werden. Eine Delegation der Entscheidungsbefugnis auf einzelne Mitglieder oder Ausschüsse ist nicht zulässig.
Um mögliche Anfechtungen von GmbH-Gesellschafterbeschlüssen zu vermeiden, empfiehlt es sich, dass der Aufsichtsratsvorsitzende den Bericht an die Gesellschafterversammlung eigenhändig unterzeichnet. Dies entspricht einer Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Aktiengesellschaft, die sinngemäß auch auf die GmbH angewendet werden kann.
Weiteres Vorgehen nach der Beschlussfassung
Im Anschluss an die Beschlussfassung und Unterzeichnung durch den Vorsitzenden muss der Aufsichtsrat seinen Bericht der Geschäftsführung übermitteln. Dies ergibt sich analog aus § 171 Abs. 3 S. 1 AktG.
Die Geschäftsführung ist dann dafür verantwortlich, den Bericht des Aufsichtsrats den Gesellschaftern zugänglich zu machen. Hierfür bestehen folgende Möglichkeiten:
- Der Bericht wird in den Geschäftsräumen der GmbH zur Einsichtnahme durch die Gesellschafter ausgelegt. Auf Wunsch ist jedem Gesellschafter eine Kopie auszuhändigen (analog § 175 Abs. 2 S. 1 und 2 AktG).
- Der Bericht wird auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht und für die Gesellschafter zugänglich gemacht (entsprechend § 175 Abs. 2 S. 4 AktG).
GmbHs, die nicht als kleine Gesellschaften nach § 267 Abs. 1 HGB, Kleinstkapitalgesellschaften gemäß § 267a Abs. 1 HGB oder bestimmte Tochterunternehmen (siehe § 264 Abs. 3 und 4 HGB) gelten, sind verpflichtet, den Bericht des Aufsichtsrats nach § 325 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 HGB im elektronischen Bundesanzeiger zu publizieren.
📃 Beschlussvorlage (Vorschau)
Beschluss
Präambel
Inhalt
Bericht des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr Berichtsjahr
Der Aufsichtsrat nahm während des gesamten Geschäftsjahres die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahr. Dabei hat der Aufsichtsrat der Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht und bei der Leitung des Unternehmens beraten. Der Aufsichtsrat konnte sich dabei stets von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführungsarbeit überzeugen. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden.
Im Geschäftsjahr Berichtsjahr fanden Sitzungsanzahl Aufsichtsratssitzungen statt, nämlich Daten, an denen Sitzungen stattfanden. Der Aufsichtsrat war in Quote der vollständigen Sitzungsteilnahme Sitzungen vollständig vertreten. Die Sitzungen fanden Art der Sitzungen statt. Über die Sitzungen hinaus haben weitere Beschlussfassungen zu aktuellen Themen im Umlaufverfahren stattgefunden. Ein Widerspruch gegen die Form der jeweiligen Beschlussfassungen wurde nicht erhoben. Der Aufsichtsrat hat bedeutsame Geschäftsvorfälle geprüft und in seinen Sitzungen die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft mit der Geschäftsführung beraten. Zustimmungsbeschlüsse erfolgt?
Folgende Schwerpunkte wurden in den jeweiligen Sitzungen und Beschlussfassungen behandelt:
Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit
Falls Ausschüsse existieren: Deren Sitzungen und deren Tätigkeit Falls vorhanden: Änderungen der Besetzung in der GeschäftsführungDer Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr Berichtsjahr wie folgt zusammen:
Besetzung des Aufsichtsrats
Prüfungsunterlagen - jeweils für das Geschäftsjahr Berichtsjahr - hat Name der Abschlussprüfer-Gesellschaft geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen auch selbst geprüft.
Die Berichte der/des Name der Abschlussprüfer-Gesellschaft über die Prüfung von Prüfungsunterlagen lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung am Datum der Bilanzsitzung in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich behandelt. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems wurden nicht berichtet. Auch die Prüfung des Aufsichtsrats hat keine Beanstandung ergeben. Der Aufsichtsrat schließt sich aufgrund seiner eigenen Prüfung dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an.
Nach eigener Prüfung ist des Aufsichtsrats zu dem Ergebnis gekommen, dass Prüfungsunterlagen und die Berichte des Abschlussprüfers zu keinen Einwendungen Anlass geben. Mit Beschluss vom Datum des Billigungsbeschlusses hat der Aufsichtsrat den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft Ggf: Billigung des Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.
Der Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung sowie allen Mitarbeitenden für ihren großen persönlichen Einsatz und ihr erfolgreiches Wirken.
Dies ist die Vorlagen-Preview.
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Die folgenden Informationen beziehen sich auf die Eingabefelder der Vorlage, die Sie im Vorlageneditor ausfüllen können. Im Vorlageneditor können Sie die Informationen per Klick auf den Info-Button aufrufen.
Beispiel:2024
Sitzungen können Präsenzsitzungen sein oder über Telefon- und Videokonferenzen abgehalten werden.
Die Zahl der Sitzungen sollte sich nach den konkreten Erforderlichkeiten der Gesellschaft richten. Es gibt jedoch gesetzliche Mindestanforderungen, die beachtet werden müssen.
Es ist vorgeschrieben, dass in börsennotierten Gesellschaften mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abgehalten werden müssen.
In nicht-börsennotierten Gesellschaften kann der Aufsichtsrat auch beschließen, dass nur eine Sitzung im Halbjahr abzuhalten ist (§ 110 Abs. 3 AktG).
Beispiel:4
Hier ist für jede Sitzung, die im Berichtszeitraum stattgefunden hat, das Datum einzutragen.
Beispiel: "am 05.03., am 06.6, am 19.9 sowie am 10.12"
Es ist üblich und wird etwa durch den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) empfohlen, dass detaillierte Angaben zur konkreten Sitzungsteilnahme gemacht werden. Das Muster folgt dieser Empfehlung.
Hier ist die Quote der vollständigen Sitzungsteilnahme anzugeben. Es wird unterschieden zwischen stets vollständiger Teilnahme und überwiegend vollständiger Teilnahme.
Auch Angaben zur Art der Sitzungen sind vom DCGK gefordert und üblich.
Sofern im Berichtszeitraum Zustimmungsbeschlüsse von der Geschäftsleitung oder sonstigen Dritten eingeholt worden sind, ist diesen Option zu aktivieren.
Hier sollten aussagekräftige inhaltliche Aussagen zur geschäftlichen Lage und den Schwerpunkten der Arbeit des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr gemacht werden. Je größer die Gesellschaft ist, desto detaillierter sollte berichtetet werden.
In der Praxis werden häufig die wesentlichen Beschlussvorgänge des abgelaufenen Geschäftsjahres, die Beratungsschwerpunkte und die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats aufgezählt.
Beispiel aus dem Aufsichtsrats-Bericht der IONOS SE 2022::
- Bericht des Vorstands zum Jahres- und Konzernabschluss sowie des Konzernlageberichts 2021
- Bericht der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Ergebnisse der Prüfung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts 2021, welcher mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen wurde
- Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2021 an die Hauptversammlung nach § 171 Abs. 2 AktG
- Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts 2021
- Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2022 und Budget 2023
- Zustimmung zur Agenda der ordentlichen Hauptversammlung inkl. der Beschlussvorlagen zu Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Abschlussprüferwahl, Neuwahl des Aufsichtsrats
- Zustimmung zur Agenda und Beschlussvorlagen der außerordentlichen Hauptversammlungen betreffend die Inanspruchnahme der Erleichterungen gemäß § 264 Abs. 3 HGB
- Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der IONOS Group SE (ehemals IONOS TopCo SE), als herrschendes Unternehmen und der IONOS Holding SE, als abhängige Gesellschaft, die Umfirmierung der Gesellschaft, Änderung des Unternehmensgegenstandes, sowie der Beschluss über die Wahl des Abschlussprüfers des Einzelabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 und des Prüfers der Erhöhungsbilanz zum 30. September 2022,
- Ermächtigung des Vorsitzenden zur Erteilung des Prüfungsauftrages gemäß der Hauptversammlungsbeschlüsse
- Stimmrechtsausübung in der ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlung der IONOS Holding SE
- Personalangelegenheiten der Gesellschaft sowie ihrer Tochtergesellschaften
- Planung und Investitionsvorhaben im Geschäftsjahr 2022
- Beauftragung von Dienstleistern zur Vorbereitung und Herstellung der IPO Readiness
- Abschluss Beherrschungsvertrag zwischen der IONOS Group SE und der IONOS Holding SE
Sofern Ausschüsse des Aufsichtsrats vorhanden sind, ist über deren Tätigkeit und Sitzungen zu berichten.
Beispiel für einen Prüfungsausschuss:
Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr ... mal getagt; Schwerpunkte der Sitzungen des Ausschusses waren die Überwachung und Prüfung der Rechnungslegung und des Rechnungslegungsprozesses der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems und der Abschlussprüfung sowie die Vorprüfung des Jahresabschlusses und die Erörterung des Prüfungsberichtes mit dem Wirtschaftsprüfer und der Compliance. Die Quartals- und Halbjahresberichte hat er mit dem Vorstand erörtert. Der Prüfungsausschuss überprüfte und überwachte zudem die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Er ließ sich regelmäßig über die neu hinzugekommenen Tätigkeiten des Abschlussprüfers außerhalb der Abschlussprüfung sowie über die Auslastung der gesetzlichen Obergrenze zur Vergabe solcher Aufträge berichten.
Sofern es im Berichtszeitraum Änderungen in der Vorstandsbesetzung gegeben hat, sind diese hier zu dokumentieren.
Beispiel:
Im Berichtszeitraum gab es Veränderungen in der Zusammensetzung der Geschäftsführung. Frau ... ist mit Wirkung zum 1. November ... zum ordentlichen Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft neben Herr ... und Herr ... bestellt worden. Herr ... ist zum ... aus der Geschäftsführung der Gesellschaft ausgeschieden.
Es ist üblich, im Bericht die Besetzung des Aufsichtsrats darzustellen.
Beispiel:
Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2022 wie folgt zusammen:
- Maria Kink (Aufsichtsratsvorsitzender)
- Issam Alles (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
- Lysander Bmann
- Maren Fondel
- Markus Kurz
- Lutz Oberholz
Je nach Größe und Struktur der Gesellschaft können die Prüfungsunterlagen variieren. Bitte wählen Sie die richtigen Unterlagen aus.
Name der Prüfer, die für den Berichtszeitraum als Abschlussprüfer bestellt wurde.
Beispiel:
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main
Datum der Sitzung, in der der Aufsichtsrat über die Bilanzunterlagen diskutiert und beschließt.
Beispiel:
29. März 2023
Datum des Beschlusses, an dem der Jahresabschluss (und ggf. Konzernabschluss) gebilligt wurde. In der Regel wird dieser Beschluss in der Bilanzsitzung gefasst.
Beispiel:
29. März 2023
Sofern der Konzernabschluss zu den Prüfungsunterlagen gehört und oben ausgewählt wurde, ist dessen Billigung durch den Aufsichtsrat zu dokumentieren.
Die Billigung des Konzernabschlusses hat nicht die Feststellungswirkung wie bei dem Jahresabschluss und hat keine Bedeutung für den ausschüttungsfähigen Gewinns.
Eine Feststellung des Konzernabschlusses ist daher weder vorgeschrieben noch erforderlich, da er nur eine Informations-, aber keine Ausschüttungsbemessungsfunktion hat.
