Beschlüsse zum Jahresabschluss für prüfungspflichtige GmbH

Die Gesellschafter der prüfungspflichtigen GmbH fassen innerhalb der ersten 8 Monate die folgenden Beschlüsse, um das vergangene Jahr abzuschließen:

• Feststellung des Jahresabschlusses: Der von der Geschäftsführung aufgestellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Jahresabschluss wird den Gesellschaftern vorgelegt. Diese diskutieren die Ergebnisse und stellen den Abschluss per Beschluss fest.
• Verwendung des Bilanzgewinns: Die Gesellschafter entscheiden anhand des festgestellten Jahresabschlusses über die Verwendung des erzielten Gewinns. Optionen sind beispielsweise die Ausschüttung an die Gesellschafter, die Bildung von Rücklagen oder der Vortrag auf neue Rechnung.
• Entlastung der Geschäftsführer: Die Gesellschafter beurteilen die Arbeit der Geschäftsführung im abgeschlossenen Geschäftsjahr. Bei positiver Bewertung wird den Geschäftsführern per Beschluss Entlastung erteilt, was sie von der Haftung für ihre Handlungen freistellt, sofern diese sorgfältig und pflichtgemäß erfolgt sind.
• Wahl des Abschlussprüfers: Für das kommende Geschäftsjahr bestellen die Gesellschafter einen Abschlussprüfer, der den Jahresabschluss prüfen und testieren wird. Dabei sind die gesetzlichen Rotationsvorschriften und Ausschlussgründe zu beachten.

Alle in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse werden protokolliert. Die Einladung erfolgt fristgerecht unter Mitteilung der Tagesordnung. Die Beschlüsse werden, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Durch die jährliche Beschlussfassung setzen die Gesellschafter den rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmen für die Tätigkeit der Geschäftsführung und bestimmen die strategische Ausrichtung ihrer GmbH.

Wann müssen die Beschlüsse gefasst werden?

Die Beschlüsse zum Jahresabschluss müssen innerhalb der ersten 8 Monate des Geschäftsjahres gefasst werden (§ 42a GmbHG).Die Frist ist zwingend und kann nicht durch Gesellschaftervertrag verlängert werden ( § 42a Abs. 2 S. 2 GmbHG). Die Regelung gilt auch für solche Einzelabschlüsse, die für Zwecke der Offenlegung nach IFRS aufgestellt werden (vgl. § 325 Abs. 2a, 2b HGB), oder für die Billigung des Konzernabschlusses (§ 42a Abs. 4 GmbHG). Die verspätete Feststellung bzw. Billigung unterliegt nicht direkt der gesetzlichen Sanktionierung. Es ergeben sich jedoch Folgen daraus, wenn eine Verspätung zu einer Nichteinhaltung der Offenlegungsfrist führt.

Muss der Abschlussprüfer an der Beschlussfassung teilnehmen?

Ist der Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer auf gesetzlich zwingender oder nur freiwilliger Basis geprüft worden, so hat er nach § 42a Abs. 3 GmbHG auf Verlangen eines Gesellschafters an den Verhandlungen über die Feststellung des Jahresabschlusses teilzunehmen.

Ohne das Gesellschafterverlangen besteht anders als bei der Aktiengesellschaft keine Verpflichtung des Abschlussprüfers zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung.

Wann ist die GmbH prüfungspflichtig?

Wenn die Gesellschaft zwei der folgenden drei Merkmale an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen überschritten hat, muss ihr Abschluss durch einen Abschlussprüfer geprüft werden (§ 316 Abs. 1 HGB in Verbindung mit § 267 Abs. 1 HGB):

• Bilanzsumme: 7,5 Mio. €,
• Umsatzerlöse: 15 Mio. €,
• Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt: 50.