Alle Beschlüsse zum Jahresabschluss: So geht’s in der GmbH und UG (mit anwaltlich geprüftem Muster)

Alle Jahre wieder sind in einer GmbH und UG wiederkehrende Gesellschafterbeschlüsse zu fassen, die sogenannten “Beschlüsse zum Jahresabschluss”. Selbst erfahrenen Unternehmern unterlaufen hier immer wieder Fehler, denn der Inhalt der Beschlüsse zum Jahresabschluss verändert sich, wenn es sich um eine GmbH oder UG handelt oder wenn die GmbH prüfungspflichtig ist oder prüfungsfrei.

In diesem Artikel erklären wir Ihnen kurz und knapp alles Wichtige zu den Beschlüsse zum Jahresabschluss und liefern die notwendigen Vorlagen – selbstverständlich anwaltlich geprüft von erfahrenen Gesellschaftsrechtlern. Los geht’s!

Das Wichtigste zuerst: Anwaltlich geprüfte Beschlussmuster

Hier finden Sie unsere anwaltlich geprüften Beschlussmuster:

• Beschlüsse zum Jahresabschluss für eine prüfungspflichtige GmbH
• Beschlüsse zum Jahresabschluss für eine nicht prüfungspflichtige GmbH
• Beschlüsse zum Jahresabschluss für eine UG – Unternehmergesellschaft

Was der Unterschied zwischen einer prüfungspflichtigen und einer prüfungsfreien GmbH ist? Was das Besondere bei des Jahresendbeschlüssen einer UG ist? Das und viele wichtige Infos mehr erfahren Sie in den folgenden Fragen und Antworten.

Alle Antworten zu den Jahresabschluss-Beschlüssen kurz und knapp:

Was sind die Beschlüsse zum Jahresabschluss?

Die Beschlüsse zum Jahresabschluss sind ein Set von Beschlüssen, die die Gesellschafter nach dem Ablauf des Geschäftsjahres fassen müssen – und zwar jedes Jahr auf’s Neue. Dazu gehören:

• Feststellung des Jahresabschlusses,
• Verwendung des Gewinns (Ausschüttung),
• Entlastung der Geschäftsführung,
• ggf. Bestellung des Abschlussprüfers.

Hiervon ist die Feststellung des Jahresabschlusses der einzige Beschlussinhalt, der in jedem Fall verpflichtend ist.

Die Gewinnverwendung ist nur dann notwendig, wenn die GmbH bzw. UG überhaupt einen Gewinn erzielt hat. In diesem Fall hat jeder einzelne Gesellschafter einen Anspruch auf diesen Beschluss.

Die Entlastung der Geschäftsführung ist stets ein optionaler Beschlussinhalt, der gesetzlich nicht verpflichtend, aber durchaus üblich ist.

Die Bestellung des Abschlussprüfers ist nur ein verpflichtender Inhalt der Beschlüsse zum Jahresabschluss, wenn die Gesellschaft prüfungspflichtig ist (siehe unten).

Welche Fristen gelten für die Beschlussfassung?

Die Beschlüsse zum Jahresabschluss müssen bei GmbHs innerhalb der ersten 8 Monate von den Gesellschaftern gefasst sein. Diese Frist ist im GmbH-Gesetz geregelt (§ 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Gesellschafter von kleinen GmbHs und UGs (kleine Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB) dürfen sich sogar 11 Monate Zeit lassen.

Wichtig: Für die Geschäftsführer, die für die Aufstellung des Jahresabschlusses zuständig sind, gelten gemäß § 264 Abs. 1 Sätze 3 und 4 HGB erheblich kürze Fristen (3 Monate, kleine GmbHs ausnahmsweise 6 Monate). Hierfür bieten wir eine eigene Vorlage an:

• Aufstellung des Jahresabschluss (Beschluss der Geschäftsführung)

Zwar gilt auch für die Bestellung des Abschlussprüfers eine Frist. Diese ist jedoch mit 12 Monaten länger, als die für die Abschlussfeststellung. Der Abschlussprüfer soll von den Gesellschaftern spätestens bis zum Ablauf des Geschäftsjahres gewählt werden, welches der Abschlussprüfer dann prüfen soll (§ 318 Abs. 1 Satz 3 HGB). Nach Ablauf des Geschäftsjahres erlischt das Wahlrecht der Gesellschafter und eine gerichtliche Bestellung des Abschlussprüfers ist notwendig (§ 318 Abs. 4 HGB).

Warum ist die Feststellung des Jahresabschlusses wichtig?

Der Geschäftsführer ist dazu verpflichtet, sich um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu kümmern. In den meisten Fällen wird er hierfür einen Steuerberater zu Hilfe nehmen.

Nach der Aufstellung muss der Geschäftsführer des Jahresabschluss den Gesellschaftern zur Feststellung vorlegen. Mit dem Feststellungsbeschluss stimmen die Gesellschafter dem Jahresabschluss zu und machen diesen für die GmbH bzw. UG verbindlich.

In Gewinnjahren ist die Jahresabschluss-Feststellung zudem die Voraussetzung dafür, dass der Jahresgewinn unter den Gesellschaftern verteilt werden kann.

Wann ist die Feststellung des Jahresabschlusses vorgeschrieben?

Jede UG und GmbH muss unabhängig von ihrer Größe einen Jahresabschluss aufstellen. Das ergibt sich aus § 242 HGB, § 6 Abs. 1 HGB, § 13 Abs. 3 GmbHG.

Allerdings kann der gesetzlich vorgeschriebene Umfang des Jahresabschlusses je nach Größe der Gesellschaft variieren. Im Normalfall besteht der Jahresabschluss jedoch aus drei Teilen:

• Bilanz,
• Gewinn- und Verlustrechnung,
• Lagebericht.

Kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB brauchen den Lagebericht dagegen nicht zu erstellen (§ 264 Abs. 1 S. 4 HGB).

Was ist eine Gewinnverwendung?

Die Verwendung des Gewinns kann nur nach oder gleichzeitig mit der Feststellung des Jahresabschlusses erfolgen. Soll eine Gewinnausschüttung im laufenden Geschäftsjahr erfolgen, so spricht man von einer Vorabausschüttung.

Mit dem Beschluss über die Gewinnverwendung entsteht der Anspruch der Gesellschafter auf die Ausschüttung ihres Gewinnanteils.

Hier sind Besonderheiten bei der UG (haftungsbeschränkt) zu beachten. Denn nach § 5a Abs. 3 GmbHG muss in der Bilanz des Jahresabschlusses eine gesetzliche Rücklage gebildet werden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr gemindert en Jahresüberschusses einzustellen ist.

Was ist die Entlastung?

Durch die Entlastung billigen die Gesellschafter die Amtsführung des Geschäftsführers in der Vergangenheit und sprechen ihm zugleich ihr Vertrauen für die zukünftige Geschäftsführerung aus.

Der Entlastungsbeschluss hat eine weitreichende Wirkung: In der Folge der Entlastung wird der Geschäftsführer von allen Haftungsansprüchen gegenüber der Gesellschaft frei, die für die Gesellschafter im Zeitpunkt des Entlastungsbeschlusses (bei Prüfung aller ihnen zugänglich gemachten Unterlagen) erkennbar waren. Die Gesellschaft kann den Geschäftsführer danach nicht mehr wegen erkennbarer Pflichtverletzungen in Haftung nehmen.

Die Entlastung ist ein wichtiges Instrument, um das Haftungsrisiko des Geschäftsführers zu begrenzen und ihm auch nach mehreren Jahren der Geschäftsführung “gut schlafen” zu lassen. Es liegt oftmals nicht im Interesse der Gesellschaft, dass ein Geschäftsführer allzu ängstlich und risikoavers agiert – nur aus Angst, wegen zurückliegender Geschäftsführungsmaßnahmen noch nach Jahren zur Rechenschaft gezogen zu werden.

Wann ist die GmbH bzw. UG prüfungspflichtig?

Zur Abschlussprüfung sind Gesellschaften erst verpflichtet, wenn bei ihnen bestimmte Größenmerkmale überschritten haben. Daneben ist auch bei kleineren Gesellschaften stets eine freiwillige Abschlussprüfung möglich.

Bei einer GmbH müssen zwei der folgenden drei Merkmale an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen überschritten worden sein, damit sie prüfungspflichtig sind (§ 316 Abs. 1 HGB in Verbindung mit § 267 Abs. 1 HGB):

• Bilanzsumme: 6 Mio. €,
• Umsatzerlöse: 12 Mio. €,
• Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt: 50.

GmbHs und UGs, die hiervon nicht zwei Merkmale in zwei Geschäftsjahren überschritten haben, müssen keinen Abschlussprüfer bestellen.