Bestellung eines neuen Beiratsmitglieds (schuldrechtlicher Beirat)

Ein Muster für die Bestellung eines Beiratsmitglieds durch Gesellschafterbeschluss, nachdem der schuldrechtliche Beirat bereits eingerichtet worden ist.

Nach der Beiratsbestellung muss die Geschäftsführung noch einen Dienstleistungsvertrag mit dem Beiratsmitglied schließen, damit die Rechte und Pflichten aus der Beirats-Geschäftsordnung konkret werden.

Wann benötigen Sie diesen Beschluss?

Dieser Gesellschafterbeschluss ist erforderlich, wenn Sie ein neues Mitglied in Ihren bereits eingerichteten Beirat berufen möchten. Typische Anlässe sind:

• Die Erstbesetzung des Beirats unmittelbar nach dessen Einrichtung
• Die Erweiterung des Beirats um zusätzliche Expertise oder Perspektiven
• Der Ersatz eines ausgeschiedenen Beiratsmitglieds, etwa nach Niederlegung des Amts oder Ablauf der Amtszeit
• Die Neustrukturierung des Beirats aufgrund veränderter Unternehmensanforderungen

Die richtige Kandidatenauswahl

Die Qualität Ihres Beirats steht und fällt mit der Auswahl der richtigen Persönlichkeiten. Als Gesellschafter sollten Sie bei der Kandidatensuche folgende Aspekte berücksichtigen:

Fachliche Kompetenz: Welche konkreten Fähigkeiten und Erfahrungen benötigt Ihr Unternehmen aktuell? Suchen Sie Branchenexpertise, technologisches Know-how, Finanzierungserfahrung oder internationale Marktkenntnis? Definieren Sie vorab ein klares Anforderungsprofil.

Zeitliche Verfügbarkeit: Klären Sie im Vorfeld ab, ob der Kandidat tatsächlich ausreichend Zeit für die Beiratsarbeit aufbringen kann. Auch ein beratender Beirat erfordert Vorbereitung, Teilnahme an Sitzungen und gelegentliche Verfügbarkeit für Rückfragen.

Persönliche Passung: Die Chemie zwischen Beirat und Geschäftsführung ist entscheidend. Ein Beirat, dessen Rat nicht ernst genommen wird oder der nicht auf Augenhöhe mit der Geschäftsführung kommunizieren kann, wird wenig bewirken.

Interessenkonflikte vermeiden: Prüfen Sie sorgfältig, ob der Kandidat parallel Mandate bei Wettbewerbern oder Geschäftspartnern hat, die zu Interessenkonflikten führen könnten. Die Beirats-Geschäftsordnung enthält zwar entsprechende Regelungen, aber Vorbeugung ist besser.

Der Bestellungsprozess in der Praxis

Schritt 1 - Vorgespräche: Führen Sie mit dem Kandidaten ausführliche Gespräche, idealerweise auch mit der Geschäftsführung. Klären Sie Erwartungen beider Seiten, diskutieren Sie das Anforderungsprofil und stellen Sie die Geschäftsordnung vor.

Schritt 2 - Gesellschafterbeschluss: Die formale Bestellung erfolgt durch diesen Gesellschafterbeschluss. Bereiten Sie die Abstimmung vor, indem Sie die anderen Gesellschafter über den Kandidaten informieren und für dessen Bestellung werben.

Schritt 3 - Dienstvertrag: Nach der Bestellung muss Ihre Geschäftsführung unverzüglich den Dienstleistungsvertrag mit dem neuen Beiratsmitglied abschließen. Dieser konkretisiert die Vergütung, den Auslagenersatz und weitere Rechte und Pflichten gemäß der Beirats-Geschäftsordnung.

Schritt 4 - Onboarding: Sorgen Sie für eine gründliche Einarbeitung des neuen Beiratsmitglieds. Stellen Sie alle relevanten Unterlagen zur Verfügung und ermöglichen Sie einen strukturierten Austausch mit Geschäftsführung und ggf. anderen Beiratsmitgliedern.

Besonderheiten bei der Amtszeit

Die Standard-Geschäftsordnung sieht vor, dass Beiratsmitglieder bis zum Ablauf eines Kalenderjahres bestellt werden, mit automatischer Verlängerung um jeweils ein Jahr. Diese Regelung gibt Ihnen als Gesellschafter die Flexibilität, jährlich über die Zusammensetzung des Beirats neu zu entscheiden, ohne dass Sie aktiv werden müssen. Gleichzeitig haben Beiratsmitglieder durch die Verlängerungsautomatik eine gewisse Planungssicherheit.

Beachten Sie: Die Bestellung erfolgt immer bis zum Ablauf eines Kalenderjahres, unabhängig davon, wann im Jahr Sie den Beschluss fassen. Ein im Juni bestelltes Beiratsmitglied hat also zunächst nur eine Amtszeit bis zum 31. Dezember desselben Jahres.

Die Weisung an die Geschäftsführung

Der Beschluss enthält eine klare Weisung an Ihre Geschäftsführung, den Dienstleistungsvertrag "umgehend" abzuschließen. Dieses Vorgehen ist wichtig, weil:

• Die Gesellschafter nur die Bestellung aussprechen, aber nicht den konkreten schuldrechtlichen Vertrag schließen
• Das Beiratsmitglied erst durch den Dienstvertrag vollständige Rechtsklarheit über Vergütung und Rahmenbedingungen erhält
• Die Haftungsregelungen und Verschwiegenheitspflichten aus der Geschäftsordnung erst durch den Dienstvertrag individuell wirksam werden
• Die Geschäftsführung ihre operative Rolle wahrnimmt, während Sie als Gesellschafter die strategische Entscheidung über die Besetzung treffen

In der Praxis bedeutet "umgehend" typischerweise innerhalb von ein bis zwei Wochen nach dem Gesellschafterbeschluss.

Mehrere Beiratsmitglieder gleichzeitig bestellen

Wenn Sie mehrere Beiratsmitglieder auf einmal bestellen möchten (etwa bei der Erstbesetzung des Beirats), können Sie diese Vorlage entsprechend anpassen und alle Personen in einem einzigen Beschluss nennen. Alternativ fassen Sie für jedes Beiratsmitglied einen separaten Beschluss - beides ist rechtlich gleichermaßen wirksam.

Wahl des Beiratsvorsitzenden

Die Geschäftsordnung sieht vor, dass der Beiratsvorsitzende aus dem Kreis der Beiratsmitglieder mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt wird. Diese Wahl erfolgt durch die Beiratsmitglieder selbst, nicht durch die Gesellschafter. Sie findet typischerweise in der ersten Beiratssitzung nach vollständiger Besetzung des Gremiums statt.