Mit dieser Vorlage kann die Einziehung eines Geschäftsanteils mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters beschlossen werden.
Wann ist die Einziehung eines Geschäftsanteils sinnvoll?
Mit der freiwilligen Einziehung kann der GmbH-Gesellschafter aus der Gesellschaft austreten ohne seinen Anteil an einen Dritten übertragen zu müssen. Statt eines Kaufpreises erhält der Gesellschafter eine Abfindung von der Gesellschaft.
Welche Voraussetzungen müssen vorliegen, damit die freiwillige Einziehung eines Geschäftsanteils möglich ist?
- Zulassung in der Satzung: Eine freiwillige Einziehung ist nur möglich, wenn die Satzung dies ausdrücklich zulässt (§ 34 Abs. 1 GmbHG). Allerdings ist eine nachträgliche Einfügung der Einziehungsklausel möglich.
- Voll eingezahlter Geschäftsanteil: Der einzuziehende Geschäftsanteil muss voll eingezahlt sein. Diese Einzahlung muss nicht zwingend durch den betroffenen Gesellschafter geleistet werden.
- Keine Unterbilanz: Es muss sichergesetllt sein, dass die Gesellschaft unter Berücksichtigung der aktuellen Vermögenslage voraussichtlich zur Abfindungszahlung in der Lage sein wird, ohne dass es zu einer Unterdeckung des Stammkapitals kommt (Unterbilanz).
- Zustimmung des betroffenen Gesellschafters: Der betroffene Gesellschafter muss der Einziehung zustimmen. Dies kann schlicht dadurch geschehen, dass er an der Beschlussfassung mit "Dafür" stimmt.
Was ist bei der Beschlussfassung zu beachten?
Mehrheit: Der Beschluss der Gesellschafter über die Einziehung eines Anteils kann mit einfacher Mehrheit getroffen werden, wenn im Gesellschaftsvertrag keine größere Mehrheit vorgesehen ist (§ 47 Abs. 1 GmbHG).
Kein Stimmverbot: Anders als bei der Einziehung aus wichtigen Grund besteht bei der freiwilligen Einziehung auch kein Stimmverbot für den betroffenen Gesellschafter besteht
Keine Beurkundungspflicht:Der Beschluss bedarf keiner notariellen Beurkundung, da er weder Satzungsänderung noch Übertragung von Geschäftsanteilen ist (OLG Karlsruhe GmbHR 2003, 1482). Auch eine Eintragung ins Handelsregister ist nicht erforderlich. Allerdings ist die Geschäftsführung nach der Einziehung verpflichtet, eine aktualisierte Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen (§ 40 Abs. 1 GmbHG).
📃 Beschlussvorlage (Vorschau)
Beschluss
Präambel
Inhalt
Der/die Geschäftsanteil(e) von Marlene Musterfrau mit laufender Nr. Geschäftsanteil-Nummer(n) und einem Gesamt-Nennbetrag von Gesamtbetrag der Geschäftsanteil-Nennbeträge werden gemäß § Einziehungsklausel des Gesellschaftsvertrags eingezogen. Die Geschäftsführung wird angewiesen, Marlene Musterfrau die Einziehung schriftlich und unter Beifügung dieses Einziehungsbeschlusses mitzuteilen. Die Geschäftsführung wird angewiesen, eine aktualisierte Gesellschafterliste gemäß § 40 Abs. 1 GmbHG zum Handelsregister einzureichen und eine Meldepflicht der Gesellschaft zum Transparenzregister zu prüfen und ggf. zu erfüllen. Die Gesellschaft hat für den eingezogenen Geschäftsanteil nach § Einziehungsklausel des Gesellschaftsvertrags eine Abfindung in folgender Höhe zu zahlen: Abfindungsklausel. Die Geschäftsführung wird angewiesen, die Abfindung zu ermitteln.
Begründung:
Die Voraussetzung einer Einziehung liegen vor:
Die eingezogenen Geschäftsanteile sind voll eingezahlt. Die Zahlung der Abfindung kann aus dem über die Stammkapitalziffer hinaus vorhandenen Reinvermögen der Gesellschaft erfolgen, sodass keine Unterbilanz entsteht. Die Einziehung ist in der Satzung auch gemäß § 34 Abs. 1 GmbHG generell zugelassen. Der betroffene Gesellschafter Marlene Musterfrau stimmt der Einziehung zu.
Dies ist die Vorlagen-Preview.
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Stimmabgaben
Beschlussergebnis
Metadaten
Experte zum Thema
Hubertus Scherbarth, LL.M, B.A
Rechtsanwalt, Steuerberater @ SOLVING LEGAL
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Ausfüllhilfe
Die folgenden Informationen beziehen sich auf die Eingabefelder der Vorlage, die Sie im Vorlageneditor ausfüllen können. Im Vorlageneditor können Sie die Informationen per Klick auf den Info-Button aufrufen.
Beispiel: Marlene Musterfrau
Geschäftsanteil-Nummern, die von dem Beschluss betroffen sein sollen. Die Nummern ergeben sich aus der Gesellschafterliste, die im Handelsregister veröffentlicht sind.
Beispiel: "1.001 bis 1.500 und 2.001 bis 2.500"
