Abberufung des Liquidators einer GmbH

Mit dieser Vorlage ermöglicht die ordentliche Abberufung von Liquidatoren durch einen Gesellschafterbeschluss gemäß § 66 Abs. 3 S. 2 GmbHG. Die ordentliche Abberufung stellt in der Praxis den Regelfall dar, obwohl im Gesetzeswortlaut die außerordentliche Abberufung durch das Gericht nach § 66 Abs. 3 S. 1 GmbHG Vorrang hat.

Welche Liquidatoren können durch Gesellscahfterbeschluss abberufen werden?

Es können sämtliche nach § 66 Abs. 1 GmbHG bestellte Liquidatoren jederzeit, fristlos und ohne wichtigen Grund durch einen Beschluss der Gesellschafter von ihrem Amt entbunden werden. Diese Beschlusskompetenz der Gesellschafter bleibt auch in der mitbestimmten GmbH nach MitbestG oder MontanMitbestG erhalten.

Ausgenommen von der Beschlusskompetenz der Gesellschafter sind die gerichtlich bestellten Liquidatoren (§ 66 Abs. 3 S. 1 GmbHG).

Was ist bei der Beschlussfassung zu beachten?

In der Regel erfordert der Beschluss eine einfache Mehrheit der Gesellschafter, wobei der Gesellschaftsvertrag auch eine andere Mehrheitsart vorsehen kann. Abstimmungsberechtigt ist auch der abzuberufende Liquidator selbst, sofern er Gesellschafter ist und die Abberufung weder sein statutarisches Sonderrecht beendet noch mit seiner Entlastung nach § 47 Abs. 4 einhergeht.

Die Abberufung wird mit ihrem Zugang beim betroffenen Liquidator gemäß § 130 Abs. 1 S. 1 BGB wirksam. Eine Eintragung ins Handelsregister nach § 67 Abs. 1 ist für ihre Wirksamkeit nicht erforderlich. Der Anstellungsvertrag des Liquidators bleibt von der Abberufung unberührt.

Besteht ein statutarisches Sonderrecht eines Gesellschafters für das Liquidatorenamt, so kann die Abberufung nur aus einem wichtigen Grund erfolgen. Andernfalls bedarf die Abberufung der Zustimmung des betroffenen Liquidators.