Generalbereinigung zugunsten des Geschäftsführers einer GmbH bzw. UG

Im Gegensatz zur Entlastung wirkt die Generalbereinigung für den Geschäftsführer auch dann haftungsbefreiend, wenn das kontrollierende Gremium (meistens Gesellschafter oder Aufsichtsrat) von den haftungsrelevanten Sachverhalten noch keine Kenntnis haben konnte.

Die Generalbereinigung ist für den Geschäftsführer also weitaus günstiger als die bloße Entlastung.

Wann brauchen Sie eine Generalbereinigung?

Eine Generalbereinigung kommt typischerweise in folgenden Situationen in Betracht:

• Bei Ausscheiden eines Geschäftsführers aus der Gesellschaft
• Wenn Sie einen umfassenden Schlussstrich unter die bisherige Geschäftsführungstätigkeit ziehen möchten
• Wenn Sie befürchten, dass möglicherweise Ersatzansprüche gegen den Geschäftsführer bestehen könnten
• Wenn Sie Rechtsfrieden schaffen und eine endgültige Klärung der Rechtsbeziehung erreichen möchten

Anders als die Entlastung, die sich in der Praxis oft jährlich wiederholt, ist die Generalbereinigung eine Ausnahme und wird nur anlassbezogen vereinbart.

Was umfasst die Generalbereinigung?

Die Generalbereinigung geht erheblich weiter als eine bloße Entlastung. Sie erfasst grundsätzlich alle denkbaren Ersatzansprüche gegen den Geschäftsführer – und zwar:

• Bekannte und unbekannte Ansprüche
• Erkennbare und nicht erkennbare Ansprüche
• Ansprüche aus bereits eingetretenen und bereits angelegten Pflichtverletzungen

Im Zweifel beschränkt sich die Wirkung auf Pflichtverletzungen, die der Geschäftsführer in seiner Funktion als Geschäftsführer begangen hat. Ansprüche aus anderen Rechtsverhältnissen (z.B. aus dem Anstellungsvertrag) werden nur erfasst, wenn dies ausdrücklich vereinbart wird.

Wichtige rechtliche Grenzen

Nicht alles kann durch eine Generalbereinigung erledigt werden. Folgende Grenzen müssen Sie unbedingt beachten:

• Gläubigerschutz: Die Generalbereinigung darf nicht zu einer verbotenen Auszahlung nach § 30 GmbHG führen. Das Stammkapital und die Kapitalrücklage müssen gewahrt bleiben.
• Insolvenzschutz: Ansprüche nach § 43 Abs. 3 Satz 2 GmbHG (Insolvenzverschleppung) können nicht durch Generalbereinigung aufgegeben werden.
• Nach Insolvenzeröffnung: Sobald das Insolvenzverfahren eröffnet ist, kann keine Generalbereinigung mehr zu Lasten der Masse vereinbart werden.

Wird eine Generalbereinigung unter Beachtung dieser Grenzen vereinbart, ist sie auch dann wirksam, wenn der aufgegebene Ersatzanspruch später zur Gläubigerbefriedigung benötigt würde.

Unterschied zur Entlastung auf einen Blick

• Entlastung: Erfasst nur Ansprüche, die bei sorgfältiger Prüfung erkennbar waren oder allen Gesellschaftern bekannt waren
• Generalbereinigung: Erfasst auch nicht erkennbare und unbekannte Ansprüche

Die Generalbereinigung bietet dem Geschäftsführer daher einen deutlich weitergehenden Schutz und sollte nur nach sorgfältiger Abwägung erteilt werden.