Abberufung des Geschäftsführers einer GmbH bzw. UG und Beendigung des Anstellungsvertrags

Name des Geschäftsführers, der ausscheiden soll.

Beispiel: Peter Müller

Geburtsdatum des ausscheidenden Geschäftsführers, der abberufen werden soll.

Beispiel: 30.06.1988

Straße, PLZ und Ort des Geschäftsführers, der abberufen werden soll. Dabei ist die Wohnadresse anzugeben.

Beispiel: Lindenweg 10, 60316 Frankfurt am Main

Tag, an dem die Abberufung in Kraft treten soll.

Beispiel: 31.12.2022

Zeitpunkt, zum die Beendigung wirksam werden soll bzw. wird (Kündigung, vorzeitige Aufhebung, reguläre Vertragsbeendigung).

Wenn eine fristlose Kündigung gewünscht ist, ist hier "heutigen Tag" einzutragen.

Mit der Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers erlöschen zunächst nur dessen Organstellung und die damit verbundenen Vertretungsrechte. Der zugrundeliegende Anstellungsvertrag muss gesondert beendet werden. Hierfür gibt es verschiedene rechtliche Möglichkeiten:

• Fristlose Kündigung:

  Nach § 626 BGB kann der Anstellungsvertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes fristlos gekündigt werden. Die Anforderungen an einen wichtigen Grund sind dabei höher als bei der Abberufung. Eine vorherige Abmahnung ist nur erforderlich, wenn dies vertraglich vereinbart wurde oder sich aus der GmbH-Satzung ergibt.

• Kündigung mit Frist:

  Bei befristeten Geschäftsführerverträgen ist eine ordentliche Kündigung grundsätzlich ausgeschlossen, sofern keine abweichende Vereinbarung besteht. Da das Kündigungsschutzgesetz keine Anwendung findet, muss kein besonderer Kündigungsgrund vorliegen.

• Aufhebungsvereinbarung:

  Die Gesellschafterversammlung kann mit dem Geschäftsführer eine einvernehmliche Aufhebung des Anstellungsvertrags vereinbaren. Bei umfangreichen Regelungen empfiehlt sich die Ausarbeitung eines detaillierten Aufhebungsvertrags, der die Interessen beider Seiten berücksichtigt.

• Reguläres Vertragsende:

  Wenn weder die Voraussetzungen für eine fristlose oder ordentliche Kündigung gegeben sind, noch eine einvernehmliche Lösung gefunden werden kann, bleibt als letzte Option das Abwarten des vereinbarten Vertragsendes.

Die Entbindung eines Geschäftsführers von seinen Aufgaben kann aus verschiedenen Gründen erfolgen - sei es beim regulären Ende des Vertragsverhältnisses oder bei vorzeitiger Beendigung durch Kündigung bzw. Aufhebungsvereinbarung.

Diese Maßnahme erfüllt mehrere Zwecke: Zum einen ermöglicht sie dem scheidenden Manager, sich ohne laufende Verpflichtungen auf seine berufliche Zukunft zu fokussieren. Zum anderen kann sie als präventive Maßnahme dienen, um potenzielle negative Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb zu minimieren.

Ein wichtiger rechtlicher Aspekt betrifft die Handhabung von Urlaubsansprüchen: Diese können ausschließlich im Rahmen einer unwiderruflichen Freistellung abgegolten werden. Bei einer widerruflichen Freistellung ist dies nach aktueller Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts nicht möglich.

Die Freistellung stellt somit ein wichtiges Instrument dar, um die Interessen beider Parteien - Unternehmen und ausscheidender Geschäftsführer - in der Übergangsphase angemessen zu berücksichtigen und mögliche Konflikte zu vermeiden.

Bitte wählen Sie aus, ob eine Entlastung, eine Generalbereinigung oder eine Verweigerung der Entlastung erfolgen soll.

Entlastung

Die rechtlichen Konsequenzen eines Entlastungsbeschlusses sind bedeutsam: Er bewirkt einen umfassenden Haftungsausschluss für den Geschäftsführer. Konkret bedeutet dies, dass die GmbH keine Schadenersatzansprüche mehr gegen ihn geltend machen kann, sofern die zugrundeliegenden Sachverhalte zum Zeitpunkt der Beschlussfassung aus den vorgelegten Dokumenten und Unterlagen für die Gesellschafter ersichtlich waren. Diese Freistellung von der Verantwortung gilt für alle potenziellen Pflichtverletzungen, die sich aus dem geprüften Material erschließen ließen.

Generalbereinigung

Die Generalbereinigung bietet dem Geschäftsführer einen deutlich umfassenderen Schutz als ein regulärer Entlastungsbeschluss: Ihre haftungsbefreiende Wirkung greift selbst dann, wenn die Kontrollorgane (in der Regel die Gesellschafterversammlung oder der Aufsichtsrat) zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch gar nicht über mögliche haftungsrelevante Vorfälle informiert waren oder sein konnten. Diese weiterreichende Absicherung macht die Generalbereinigung zu einem besonders vorteilhaften Instrument für den scheidenden Geschäftsführer.

Verweigerung der Entlastung

Wenn die Gesellschafter dem Geschäftsführer die Entlastung ausdrücklich verweigern, signalisieren sie damit ihre Unzufriedenheit mit seiner Amtsführung. Ein solcher negativer Beschluss hat vor allem psychologische Wirkung: Der scheidende Geschäftsführer wird nun verstärkt fürchten, von der GmbH in Haftung genommen zu werden.

Keine Regelung zur Entlastung/Haftungsfreistellung

Das bloße Ausbleiben eines positiven Entlastungs- oder Generalbereinigungsbeschlusses ändert nichts am rechtlichen Status quo. Das bedeutet, die GmbH kann den Geschäftsführer weiterhin für mögliche Pflichtverletzungen in die Haftung nehmen, muss es jedoch nicht.

Hier den Vor- und Nachnamen der Person eintragen, die für die Umsetzung des Beschlusses verantwortlich sein soll. Diese Person wird beauftragt, den Beschluss umzusetzen und die notwendigen Schritte einzuleiten.

In der Regel handelt es sich um einen Gesellschafter, ein Mitglied des Aufsichtsrats oder der Geschäftsführung.

Beispiel:

Franziska Schmidt

Die Abberufung ist streng zu unterscheiden von der Kündigung des schuldrechtlichen Anstellungsvertrages. In allen Fällen gilt jedoch, dass der wichtige Grund nach der Rechtsprechung des BGH nicht zwingend im Gesellschafterbeschluss dargelegt werden muss.

Es ist jedoch in vielen Fällten gleichwohl ratsam, die Gründe für die Abberufung oder Kündigung zumindest zusammengefasst darzulegen, um die Rechtmäßigkeit der Beschlussfassung zu dokumentieren.

• Abberufung:

  Die Abberufung bedarf grundsätzlich keinerlei Begründung; Geschäftsführer sind danach in aller Regel frei absetzbar (§ 38 Abs. 1 GmbHG).

  Einschränkungen können bestehen wenn der Gesellschaftsvertrag die Abberufung an besondere Voraussetzungen knüpft (§ 38 Abs. 2 GmbHG), einem Gesellschafter ein Sonderrecht auf den Geschäftsführerposten eingeräumt wurde oder der Geschäftsführer als Gesellschafter maßgeblich beteiligt und seit längerem als Geschäftsführer tätig ist. Im letztgenannten Fall muss für die Abberufung nach der aktuellen BGH-Rechtsprechung zwar kein wichtiger, jedoch ein sachlicher Grund vorliegen.

• Kündigung:

  Eine ordentliche Kündigung benötigt keinerlei Begründung.

  Eine außerordentliche fristlose Kündigung erfordert dagegen das Vorliegen einer wichtigen Grundes nach § 626 Abs. 1 BGB. Es wird zwischen verhaltensbedingten, personenbedingten und betriebsbedingten Gründen unterschieden.