Mit diesem Beschluss-Muster kann der Aufsichtsrat ein neues Vorstandsmitglied bestellen.
Inhalt der Vorlage
Die Vorlage enthält die folgenden (teils optional auswählbaren) Inhalte, die für eine rechtssichere Vorstandsbestellung in der Aktiengesellschaft nach deutschem Recht benötigt werden:
- Bestellung ab einem spezifierten Datum
- Angaben zur Person des neuen Vorstandsmitglieds (Name, Geburtsdatum, Wohnort)
- Amtszeit des Vorstandsmitglieds
- Vertretungsbefugnis des Vorstandsmitglieds
- Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung (§ 181 BGB)
- Ressortzuweisung
- Ernennung für ein besonderes Amt (z.B. Vorstandssprecher oder Arbeitsdirektor)
- Ermächtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden zum Abschluss eines Dienstvertrags
- Allgemeine Ermächtigung zur Durchführung der Beschlüsse
Vorstandsbestellung und Abschluss eines Dienstvertrags bei einer AG
Diese Vorlage dient als Muster für eine Beschlussfassung einer deutschen Aktiengesellschaft (AG), in der über die Bestellung eines Vorstandsmitglieds und den Abschluss des dazugehörigen Dienstvertrags beschlossen wird. Sie geht davon aus, dass die Verhandlungen mit dem Kandidaten weit fortgeschritten sind und dieser seine Zustimmung zur Übernahme des Vorstandsamts bereits signalisiert hat.
Trennung von Bestellung und Dienstvertrag
Die Bestellung zum Vorstandsmitglied ist als körperschaftlicher Organisationsakt streng von dem schuldrechtlichen Dienstvertrag zu trennen. Es handelt sich um zwei selbstständige Rechtsverhältnisse (Trennungsprinzip), die jeweils eigenen Regeln folgen. Daher sind für beide Rechtsverhältnisse auch separate Beschlusspunkte notwendig, wie sie in der Vorlage enthalten sind.
Zuständigkeit des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat die ausschließliche Zuständigkeit (Alleinkompetenz) für die Bestellung des Vorstandsmitglieds und den Abschluss des Dienstvertrags. Die Entscheidung über die Bestellung muss stets vom gesamten Aufsichtsrat getroffen werden und kann nicht auf einen Ausschuss delegiert werden. Lediglich Vorbereitungsarbeiten können übertragen werden.
Beschlussfassung
Bei der Besetzung mehrerer Vorstandspositionen ist über die Bestellung jedes Kandidaten ein eigener Beschluss zu fassen.
📃 Beschlussvorlage (Vorschau)
Beschluss
Präambel
Inhalt
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Zum neuen Vorstandsmitglied der Gesellschaft wird mit Wirkung ab Bestellungstag bestellt: -
Name des Vorstandsmitglieds,
geboren am Geburtsdatum des Vorstandsmitglieds,
wohnhaft in Wohnort des Vorstandsmitglieds.
-
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Die Amtszeit von Name des Vorstandsmitglieds beträgt Amtszeit in Jahren Jahre. Das neue Vorstandsmitglied vertritt die Gesellschaft stets einzeln, auch wenn weitere Vorstandsmitglieder bestellt werden sollten.
Das neue Vorstandsmitglied ist von den Beschränkungen des § 181 BGB im Hinblick auf das Verbot der Mehrfachvertretung befreit.
Das neue Vorstandsmitglied erhält die Zuständigkeit für das folgende Ressort: Arbeitsdirektor
Das neue Vorstandsmitglied wird zumVorstandsvorsitzendenernannt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende wird beauftragt und ermächtigt, den als Anlage beigefügten Anstellungsvertrag im Namen des Aufsichtsrates der Gesellschaft für die Gesellschaft mit dem neuen Vorstandsmitglied abzuschließen.
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Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird beauftragt und ermächtigt, die vorstehenden Beschlüsse unverzüglich an Name des Vorstandsmitglieds zu übermitteln und alle nach eigenem Ermessen erforderlichen und/oder zweckdienlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen sowie alle erforderlichen und/oder zweckdienlichen Handlungen und Maßnahmen vorzunehmen, die im Zusammenhang mit der Durchführung der vorstehenden Beschlüsse stehen.
Dies ist die Vorlagen-Preview.
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Ausfüllhilfe
Die folgenden Informationen beziehen sich auf die Eingabefelder der Vorlage, die Sie im Vorlageneditor ausfüllen können. Im Vorlageneditor können Sie die Informationen per Klick auf den Info-Button aufrufen.
Tag, ab dem das neue Vorstandsmitglied Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis haben soll.
Hier ist lediglich zu beachten, dass der Termin nicht mehr als ein Jahr nach dem Bestellungsbeschluss liegen darf. (vgl. § 84 Abs. 1 Satz 3 AktG)
Beispiel: Marlene Musterfrau
Beispiel: 30.06.1988
Beispiel: Frankfurt am Main
Die Amtszeit des Vorstands kann höchstens 5 Jahre betragen (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG). Jenseits hiervon kann sie von dem Aufsichtsrat frei bestimmt werden. Die Satzung kann dem Aufsichtsrat hierzu keine Vorgaben machen.
Eine wiederholte Bestellung nach Ablauf der Amtszeit ist möglich.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein oder gemeinsam mit einem Prokuristen die Gesellschaft vertreten können, wenn der Aufsichtsart hierzu in der Satzung ermächtigt ist.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder vom Verbot der Mehrfachvertretung befreit werden solllen, wenn der Aufsichtsart hierzu in der Satzung ermächtigt ist. Eine Befreiung vom Verbot der Selbstkontraktion ist bei Aktiengesellschaften nicht zulässig (und daher auch hier nicht auswählbar).
Eine Ressortzuweisung ist in der Regel optional, allerdings in der Praxis bei einem mehrköpfigen AG-Vorstand üblich, denn einerseits werden Vorstandsmitglieder in der Aktiengesellschaft gerade auch zur Wahrnehmung bestimmter Vorstandsaufgaben angestellt, andererseits reduziert eine Ressortzuweisung die Haftung für die nicht ressortverantwortlichen Vorstandsmitglieder.
Ausnahmsweise kann eine Ressortzuweisung zwingend vorzunehmen sein, nämlich bei der Bestellung eines Vorstandsmitglieds als Arbeitsdirektor einer (paritätisch) mitbestimmten AG. Dem Arbeitsdirektor müssen dann im Rahmen seiner Bestellung das Ressort "Personal- und Sozialangelegenheiten" der Gesellschaft zugewiesen werden.
Die Ernennung für ein besonderes Amt (zB Vorstandsvorsitzender, Vorstandssprecher, o.ä.) kann optional in einem Bestellungsbeschluss enthalten sein.
Aus einer solchen Ernennung folgen zwar keine besonderen gesetzlichen Befugnisse bzw. Pflichten, allerdings spiegelt ein solches Amt in der Praxis einen faktischen Führungsanspruch wider.
Der Abschluss eines als Anlage beigefügten Anstellungsvertrags kann optional mitbeschlossen werden. Alternativ kann ein gesonderter Beschluss hierzu gefasst werden.
