Aufsichtsratsbeschluss zur Bestellung eines Vorstandsmitglieds: Rechtssichere Gestaltung und Praxistipps (mit Muster-Vorlage!)

Die Bestellung eines neuen Vorstandsmitglieds ist eine der wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft. Um diesen Prozess rechtssicher und effizient zu gestalten, ist ein sorgfältig formulierter Aufsichtsratsbeschluss unerlässlich. In diesem Artikel erläutern wir die rechtlichen Grundlagen und geben praktische Tipps für die Formulierung eines solchen Beschlusses. Zudem stellen wir eine Beschlussvorlage zur Verfügung, die Sie als Basis für Ihren eigenen Beschlüsse nutzen können.

Doch das Wichtigste vorab: Hier geht es zu der Aufsichtsrats-Beschlussvorlage für die Bestellung des Vorstands:

Bestellung eines neuen Vorstandsmitglieds

Recht­li­che Grund­la­gen der Vor­stands­be­stel­lung

Zunächst schauen wir uns die rechtlichen Rahmenbedingungen an. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern ist in § 84 des Aktiengesetzes (AktG) geregelt. Demnach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit ist zulässig, jeweils für maximal fünf Jahre am Stück.

Der Aufsichtsrat hat bei der Bestellung einen Ermessensspielraum, muss aber stets im besten Interesse der Gesellschaft handeln. Er sollte insbesondere die fachliche und persönliche Eignung des Kandidaten sorgfältig prüfen.

In­halt des Auf­sichts­rats­be­schlus­ses

Ein rechtssicherer Aufsichtsratsbeschluss zur Vorstandsbestellung sollte folgende Kernelemente enthalten:

1. Bestellung zum Vorstandsmitglied: Hier wird die zu bestellende Person namentlich mit den notwendigen Handelsregisterangaben (Geburtsdatum und Wohnort – nicht vollständige Adresse!) genannt und der genaue Zeitraum der Bestellung festgelegt. Achten Sie darauf, dass Sie das Datum des Amtsantritts und das Ende der Amtszeit ausreichend präzise formulieren.
2. Vertretungsbefugnis: Der Beschluss sollte die Art der Vertretungsbefugnis festlegen. In der Regel wird Einzelvertretungsbefugnis erteilt, das heißt, das Vorstandsmitglied kann die Gesellschaft allein vertreten. Alternativ kann auch eine Gesamtvertretung mit einem anderen Vorstandsmitglied oder einem Prokuristen vorgesehen werden.
3. Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB: Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder vom Verbot der Mehrfachvertretung befreit werden sollen, wenn der Aufsichtsart hierzu in der Satzung ermächtigt ist. Eine Befreiung vom Verbot der Selbstkontraktion ist bei Aktiengesellschaften nicht zulässig (und daher auch hier nicht in der interaktiven Resolvio-Beschlussvorlage auswählbar).
4. Ressortzuweisung: Oft wird im Bestellungsbeschluss auch das Ressort festgelegt, für das das neue Vorstandsmitglied zuständig sein soll. Dies ist keine zwingende Voraussetzung, kann aber zur Klarheit der Aufgabenverteilung beitragen. Außerdem ist die Ressortaufteilung eine der wenigen Möglichkeiten, um eine Verringerung des Haftungsrisiko für die jeweils nicht ressortzuständigen Vorstandsmitglieder herbeizuführen.
5. Ernennung zu einem besonderen Vorstandsamt: Gegebenenfalls kann der Aufsichtsrat das neue Mitglied zu einem besonderen Amt ernennen, etwa zum Vorstandsvorsitzenden oder zum Arbeitsdirektor in mitbestimmten Unternehmen.
6. Ermächtigung zum Abschluss des Anstellungsvertrags: Üblicherweise ermächtigt der Aufsichtsrat seinen Vorsitzenden, den Anstellungsvertrag mit dem neuen Vorstandsmitglied abzuschließen. Dabei sollten die wesentlichen Konditionen (insbesondere die Vergütung) bereits im Beschluss festgelegt werden – beispielsweise durch Beifügung eines Vertragsentwurfs in der Anlage.

Pra­xis­tipps für die Be­schluss­fas­sung

Bei der Formulierung und Fassung des Beschlusses sollten Sie folgende Punkte beachten:

• Stellen Sie sicher, dass der Beschluss vom Gesamtaufsichtsrat gefasst wird. Eine Übertragung auf einen Ausschuss ist nicht zulässig. In der Praxis ist es jedoch üblich, Personalentscheidungen in einem entsprechenden Ausschuss (Präsidialausschuss) vorzubereiten.
• Achten Sie auf eine wirksame Fassung des Aufsichtsratsbeschluss und die korrekte Dokumentation der Beschlussfassung. Hierbei unterstützt Sie die Resolvio-Plattform tatkräftig!
• Berücksichtigen Sie bei der Festlegung der Vergütung die Vorgaben des § 87 AktG zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung.
• Beachte bei börsennotierten Gesellschaften die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, insbesondere zur Diversität im Vorstand.

Be­schluss­vor­la­ge zur Vor­stands­be­stel­lung

Um Ihnen die Arbeit zu erleichtern, stellen wir eine anwaltlich entwickelte Beschlussvorlage zur Verfügung, mit der Sie im Handumdrehen einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss erstellen können. Sie finden diese nach einer Registration in unserem Vorlagenbereich auf Resolvio. Die Vorlage enthält alle wesentlichen Elemente und kann leicht an deine spezifischen Bedürfnisse angepasst werden.

Jetzt anmelden und Beschluss-Vorlage “Vorstand bestellen” nutzen.

Nach der Be­stel­lung nicht ver­ges­sen: Die Han­dels­re­gis­ter­an­mel­dung

Änderungen im Vorstand und bei der Vertretungsbefugnis seiner Mitglieder sind gemäß § 81 AktG zum Handelsregister anzumelden.

Zuständig hierfür ist allerdings nicht der Aufsichtsrat, sondern der Vorstand in vertretungsberechtigter Zahl. Das neu-bestellte Vorstandsmitglied kann daher seine eigene Bestellung zum Handelsregister anmelden, wenn es einzelvertretungsbefugt ist.

Wie funktioniert die Anmeldung zum Handelsregister konkret? Der oder die Vorstandsmitglieder unterzeichnen bei einem Notar ihrer Wahl die Registeranmeldung. Diese Registeranmeldung kann das Unternehmen selbst entwerfen oder den Notar hiermit beauftragen. Die Unterschrift(en) unter der Registeranmeldung wird der Notar sodann öffentlich beglaubigen und elektronisch zum Handelsregister einreichen. Nach der Prüfung durch das Registergericht erfolgt die Eintragung des neuen Vorstandsmitglieds im Handelsregister.

Fa­zit und Aus­blick

Ein sorgfältig formulierter Aufsichtsratsbeschluss ist wichtig für die rechtsichere Bestellung eines Vorstandsmitglieds. Mit den hier vorgestellten Grundlagen, Praxistipps und dem Resolvio-Beschlussmuster sind Sie gut gerüstet, um diesen wichtigen Prozess professionell zu gestalten.

Denken Sie daran: Die Vorstandsbestellung ist nur der erste Schritt. In der Folge ist eine gute Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand entscheidend für den Unternehmenserfolg. Beispielsweise ist der Vorstand in der Regel verpflichtet, bei bestimmten Geschäften Zustimmungsbeschlüsse des Aufsichtsrats einzuholen. Hier ist eine zügige Beschlussfassung des Aufsichtsrat essentiell, um die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft nicht “auszubremsen”.

Nutzen Sie die Möglichkeiten von Resolvio, um den gesamten Prozess der Beschlussfassung digital und effizient zu gestalten. So können Sie sich auf das Wesentliche konzentrieren: Die Geschäftstätigkeit Ihres Unternehmens.