Geschäftsordnung für mehrere Geschäftsführer einer GmbH bzw. UG

Folgende

Geschäftsordnung

wird für die Geschäftsführung erlassen:

1. Aufgaben der Geschäftsführer

   1. Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach Maßgabe des Gesetzes, des Gesellschaftsvertrags, dieser Geschäftsordnung und den in den Dienstverträgen enthaltenen Bestimmungen. Sie haben den Beschlüssen Zuständigkeit für Erhebung einmaliger Beiträge und Umlagen, insbesondere den geschäftsleitenden Weisungen und den Richtlinien für die allgemeine Geschäftspolitik, zu folgen.
   2. Die Geschäftsführer führen die Geschäfte gemeinschaftlich und tragen gemeinsam die Verantwortung für die Leitung der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (Prinzip der Gesamtverantwortung). Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig über alle wichtigen Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.
   3. Name des Vorsitzenden der Geschäftsführung wird zum Vorsitzenden der Geschäftsführung bestellt. Aufgabe des Vorsitzenden ist die federführende Behandlung grundsätzlicher Fragen, die Koordinierung der Tätigkeit der Geschäftsführer und die rechtzeitige und umfassende Information gegenüber Organ, gegenüber dem Berichtspflicht besteht.

2. Gesamtverantwortung und Geschäftsbereiche/Ressortaufteilung

   1. Es gilt der folgende Ressortaufteilung (Geschäftsverteilungsplan):
      Geschäftsverteilungsplan
   2. Ungeachtet der Gesamtverantwortung der Geschäftsführung ist jeder Geschäftsführer für den ihm durch den Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Geschäftsbereich selbst unmittelbar verantwortlich und – vorbehaltlich einer abweichenden Regelung in dieser Geschäftsordnung – berechtigt, innerhalb seines Geschäftsbereichs im gewöhnlichen Geschäftsgang selbstständig Entscheidungen zu treffen und Weisungen zu erteilen. Eine Einzelvertretungsbefugnis wird dadurch nicht begründet.
   3. Für den Fall, dass ein Geschäftsführer an der Wahrnehmung seiner Aufgaben gehindert ist, ist für unaufschiebbare Entscheidungen in seinem Bereich der im Geschäftsverteilungsplan für diesen Zweck benannte Geschäftsführer zuständig.
   4. Die Geschäftsführer beraten und entscheiden gemeinsam in allen Angelegenheiten, in denen nach dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag, dieser Geschäftsordnung oder nach Beschlüssen der Gesellschafter durch alle Geschäftsführer vorgeschrieben ist, insbesondere über
      a) alle Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Beirats bedürfen,
      b) alle Angelegenheiten, die den Geschäftsbereich mehrerer Geschäftsführer betreffen,
      c) die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts,
      d) die Einberufung der Gesellschafterversammlung und die Vorschläge zur Beschlussfassung der Gesellschafter,
      e) alle Angelegenheiten, bei denen ein Mitglied der Geschäftsführung dies verlangt,
      f) sonstige Angelegenheiten grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung.
   5. Jeder Geschäftsführer ist berechtigt, einer Geschäftsführungsmaßnahme eines anderen Geschäftsführers, die nach seiner Auffassung in den Bereich der gemeinschaftlichen Geschäftsführung fällt, zu widersprechen. Widerspricht ein Geschäftsführer, hat die Maßnahme zu unterbleiben, bis die gesamte Geschäftsführung über die Meinungsverschiedenheit beraten und einen Beschluss gefasst hat.
   6. Duldet eine Angelegenheit, die an sich von den Geschäftsführern gemeinsam zu behandeln ist, keinen Aufschub, weil sonst erhebliche Nachteile für die Gesellschaft drohen, kann ein einzelner Geschäftsführer handeln, wenn die Angelegenheit dem Schwerpunkt nach in seinen Geschäftsbereich gehört. Er hat die anderen Geschäftsführer unverzüglich über sein Handeln zu unterrichten.
   7. Jeder Geschäftsführer ist verpflichtet, eine Beschlussfassung der Geschäftsführung herbeizuführen, wenn er der Auffassung ist, dass sich ein Vorgang in einem anderen Geschäftsbereich mit überwiegender Wahrscheinlichkeit zum Schaden der Gesellschaft auswirkt.

3. Sitzungen und Beschlüsse

   1. Die Geschäftsführer beschließen in der Regel in Sitzungen, die mindestens zweimal im Monat stattfinden und durch den Vorsitzenden der Geschäftsführung einberufen und geleitet werden. Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden unterzeichnet und den übrigen Geschäftsführern unverzüglich zugeleitet wird.
   2. Die Geschäftsführung ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Geschäftsführer an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Stimmabgabe kann in einer Sitzung, schriftlich, per Telefax, telefonisch, per Textnachricht oder elektronisch (zB E-Mail, Messagingdienst, Chat) erfolgen.
   3. Soweit nicht durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag andere Mehrheiten vorgeschrieben sind, werden Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit aller Geschäftsführer gefasst. Der Vorsitzende der Geschäftsführung ist berechtigt, eine die Geschäftsführung bindende Entscheidung Zuständigkeit für Erhebung einmaliger Beiträge und Umlagen herbeizuführen, wenn er bei einer Abstimmung in der Minderheit geblieben ist. Das Gleiche gilt für jeden anderen Geschäftsführer, wenn er in einer Angelegenheit überstimmt worden ist, die dem Schwerpunkt nach zu seinem Geschäftsbereich gehört.

4. Zustimmungsbedürftige Geschäfte

   1. Die Geschäftsführung bedarf im Innenverhältnis der Zustimmung Organ, gegenüber dem Zustimmungserfodernisse bestehen zum Abschluss folgender Rechtsgeschäfte bzw. zur Vornahme folgender Rechtshandlungen:
      a) Entscheidungen, die eine wesentliche Änderung der Tätigkeitsge­biete und -struktur, des Aufgabenbereichs oder der Organisation der Gesellschaft betreffen, insbesondere die Planung und Durchfüh­rung von Betriebsänderungen einschließlich der Errichtung, Verle­gung und Aufhebung von Zweigniederlassungen oder Betriebsstät­ten oder von Teilen hiervon sowie die Ausdehnung der Aktivitäten der Gesellschaft auf einen neuen Auslandsmarkt,
      b) Erwerb, Gründung oder Veräußerung anderer Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen einschließlich aller Än­derungen der Beteiligungsquote sowie über die Teilnahme an einer Kapitalerhöhung sowie die Belastung von Gesellschaftsanteilen,
      c) Abschluss, Änderung und/oder Beendigung von Verträgen über die Eingehung stiller Beteiligungen, Unterbeteiligungen und Interessengemeinschaften sowie von Betriebsführungs- und ähnlichen Ver­trägen,
      d) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten, auch sofern diese grundsätzlich im Investitionsplan enthalten sind,
      e) Aufnahme und Abruf von Krediten und Darlehen,
      f) Übernahme von Bürgschaften, Zahlungsgarantien, Patronatserklä­rungen und ähnlicher Haftungen mit Ausnahme solcher, die der Ab­sicherung einer eigenen ordnungsgemäßen Vertragserfüllung die­nen,
      g) Gewährung von Krediten außerhalb des laufenden Geschäftsver­kehrs,
      h) Sicherungsübereignung oder Verpfändung von Gegenständen der Gesellschaft außerhalb des laufenden Geschäftsverkehrs,
      i) Waren- oder Börsentermingeschäfte oder sonstige Spekulationsge­schäfte,
      j) Leasingverträge, sofern die monatliche Belastung mehr als Betragsgrenze für Dauerschuldverhältnisse oder die Summe aller durch den jeweiligen Vertrag be­gründeten Verpflichtungen der Gesellschaft mehr als Betragsgrenze für einmalige Geschäfte bzw. Jahressummen im Geschäftsjahr beträgt,
      k) Miet- und Pachtverträge mit einer monatlichen Belastung von mehr als Betragsgrenze für Dauerschuldverhältnisse und/oder einer Summe aller durch den jeweiligen Vertrag be­gründeten Verpflichtungen der Gesellschaft von mehr als Betragsgrenze für einmalige Geschäfte bzw. Jahressummen ­im Geschäftsjahr,
      l) Abschluss von Verträgen (etwa mit Beratern), die über den Rahmen des laufenden Geschäftes hinausgehen, insbesondere sofern die Summe aller durch den jeweiligen Vertrag begründeten Verpflich­tungen Betragsgrenze für einmalige Geschäfte bzw. Jahressummen übersteigt,
      m) Verträge mit Verwandten und Verschwägerten von Gesellschaftern, Geschäftsführern und etwaigen sonstigen Organmitgliedern,
      n) Erteilung und Widerruf von Generalvollmachten und Prokuren,
      o) Einstellung von Angestellten sowie Entlassungen von Angestellten,
      p) Errichtung von gewinnorientierten oder anderweitig leistungsbezo­genen Vergütungspflichten gegenüber Mitarbeitern und deren Än­derung,
      q) Übernahme oder Änderung von Pensionsverpflichtungen sowie Zu­sage von Abfindungen bei Dienstbeendigung, sofern diese drei Bruttomonatsgehälter übersteigen,
      r) Übernahme von Garantien und anderen Zusicherungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs,
      s) Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung und/oder deren Streitwert Betragsgrenze für einmalige Geschäfte bzw. Jahressummen übersteigt,
      t) ferner der Ab­schluss von Vergleichen oder der Erlass von Forderungen, sofern der durch Vergleich gewährte Nachlass oder der Nennwert erlasse­ner Forderungen Betragsgrenze für einmalige Geschäfte bzw. Jahressummen übersteigt,
      u) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Gegenständen des Anla­gevermögens, soweit der Verkehrswert Betragsgrenze für einmalige Geschäfte bzw. Jahressummen übersteigt,
      v) Anmeldung von und Verfügung über Lizenzen, Patente, Urheber­rechte, Marken-, Geschmacks-, Gebrauchsmusterrechte und sonsti­ge gewerbliche Schutzrechte und Know-How.
   2. Die vorherige Zustimmung Organ, gegenüber dem Zustimmungserfodernisse bestehen ist auch einzuholen, so­fern die Geschäftsführung bei verbundenen Unternehmen der Gesell­schaft, mitwirkt:
      a) an der Anstellung, Bestellung, Abberufung oder Entlastung von Mitgliedern der Geschäftsführung oder etwaig bestehender sonstiger Organe,
      b) an Änderungen der Satzung,
      c) an der Aufnahme eines neuen Gesellschafters,
      d) an der Feststellung des Jahresabschlusses und/oder an der Be­schlussfassung über die Ergebnisverwendung,
      e) an dem Abschluss von Rechtsgeschäften bzw. an der Vornahme von Rechtshandlungen entsprechend der vorstehenden Ziffer (1).
   3. Soweit nach Ziffer 1 und/oder 2 Wertgrenzen oder anderweitige Be­grenzungen maßgeblich sind, findet zur Ermittlung dieser Grenzen eine Zusammenrechnung aller Auswirkungen statt, die sich für die Gesell­schaft und alle verbundenen Unternehmen ergeben.
   4. Soweit der Erwerb, die Veräußerung oder die Belastung von Rechten oder sonstigen Gegenständen der vorherigen Zustimmung bedürfen, sind auch die schuldrechtlichen Verpflichtungsgeschäfte zustimmungs­bedürftig. Soweit Geschäfte bei der Gesellschaft selbst der Zustimmung bedürfen, hat die Geschäftsführung sicherzustellen, daß entsprechende Geschäfte bei abhängigen Unternehmen von der vorherigen Zustim­mung der Gesellschafter des abhängigen Unternehmens gebilligt wer­den.

5. Unternehmensplanung und Berichterstattung

   Gegenüber Organ, gegenüber dem Berichtspflicht besteht treffen die Geschäftsführer die folgenden Berichtspflichten:
   1. Spätestens im Dezember eines jeden Jahres: Vorlage der Unter­nehmensplanung für das folgende Geschäftsjahr zur Genehmigung. Die Unter­nehmens­planung umfasst insbesondere den Investitionsplan und den Finanz- und Ergebnisplan.
   2. Regelmäßige Unterrichtung über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft durch den Vorsitzenden der Geschäftsführung. Bei wichtigen Anlässen und bei geschäftlichen Angelegenheiten, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können, hat die Unterrichtung unverzüglich zu erfolgen.

6. Zeichnungsberechtigung

   Schriftstücke über Geschäfte von erheblicher Bedeutung sind von dem Vorsitzenden der Geschäftsführung und dem zuständigen Geschäftsführer zu unterzeichnen.