Mit dieser Beschlussvorlage können die Gesellschafter oder ein Aufsichtsrat bzw. Beiart einen neuen Geschäftsführer in einer GmbH oder UG bestellen. Die Vorlage ist sowohl für kleine als auch für mittelgroße und große GmbHs geeignet.
Inhalt der Vorlage
Die Vorlage enthält die folgenden (teils optional auswählbaren) Inhalte, die für eine rechtssichere Geschäftsführerbestellung in der GmbH oder UG/Unternehmergesellschaft benötigt werden:
- Bestellungsbeginn zu einem festgelegten Zeitpunkt
- Persönliche Informationen zum neuen Geschäftsführer (Name, Geburtsdatum, Wohnort)
- Dauer der Amtszeit des Geschäftsführers (Standard: unbefristet)
- Umfang der Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers
- Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB (Verbot der Mehrfachvertretung)
- Ressortzuweisung (Optional)
- Ernennung für ein besonderes Amt (z.B. Sprecher der Geschäftsführung, optional)
- Beauftragung einer Person zum Abschluss des Geschäftsführer-Dienstvertrags (optional)
- Allgemeine Beauftragung zur Durchführung der Beschlüsse
Geschäftsführerbestellung und Abschluss eines Dienstvertrags bei einer GmbH oder UG
Diese Mustervorlage dient als Grundlage für einen Beschluss einer deutschen GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder UG (Unternehmergesellschaft), in dem die Bestellung eines Geschäftsführers und die Vereinbarung des zugehörigen Dienstvertrags geregelt werden. Es wird vorausgesetzt, dass die Gespräche mit dem Kandidaten bereits weit vorangeschritten sind und er seine Bereitschaft zur Übernahme der Geschäftsführungsaufgaben signalisiert hat.
Unterscheidung zwischen Bestellung und Dienstvertrag
Die Bestellung zum Geschäftsführer als gesellschaftsrechtlicher Organisationsakt ist strikt vom zivilrechtlichen Dienstvertrag zu unterscheiden. Hier handelt es sich um zwei unabhängige Rechtsverhältnisse (Trennungsgrundsatz), die jeweils spezifischen Vorschriften unterliegen. Aus diesem Grund sind für beide Rechtsverhältnisse, wie in der Vorlage vorgesehen, separate Beschlusspunkte erforderlich.
Kompetenz für die Bestellung
Im Regelfall ist die Gesellschafterversammlung für die Bestellung des Geschäftsführers und den Abschluss des Dienstvertrags zuständig. In bestimmten Fällen kann der Gesellschaftsvertrag festlegen, dass ein Aufsichtsrat oder Beirat für die Bestellung verantwortlich ist (siehe § 52 GmbHG). Eine Geschäftsführer-Bestellung durch einen GmbH-Aufsichtsrat ist zwingend vorgeschrieben, wenn das Mitbestimmungsgesetz (ab 2000 Beschäftigten) oder das Montan-Mitbestimmungsgesetz Anwendung finden und einen GmbH-Aufsichtsrat erfordern.
Fassung des Beschlusses
Wenn mehrere Geschäftsführerpositionen zu besetzen sind, muss für die Bestellung jedes einzelnen Kandidaten ein separater Beschluss gefasst werden.
📃 Beschlussvorlage (Vorschau)
Beschluss
Präambel
Inhalt
-
Zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft wird mit Wirkung ab Bestellungstag bestellt: -
Name des neuen Geschäftsführers,
geboren am Geburtsdatum des neuen Geschäftsführers,
wohnhaft in Wohnort des Geschäftsführers.
-
-
Die Bestellung von Name des neuen Geschäftsführers erfolgt Amtszeit in Jahren Der neue Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft stets einzeln, auch wenn weitere Geschäftsführer bestellt werden sollten.
Der neue Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 BGB insgesamt befreit.
Der neue Geschäftsführer erhält die Zuständigkeit für das folgende Ressort: Finanzen
Der neue Geschäftsführer wird zum Sprecher der Geschäftsführung ernannt.
Max Mustermann wird beauftragt und ermächtigt, den als Anlage beigefügten Anstellungsvertrag für die Gesellschaft mit dem neuen Geschäftsführer abzuschließen.
-
Beauftragter für die Übermittlung des Beschlusses wird beauftragt und ermächtigt, die vorstehenden Beschlüsse unverzüglich an Name des neuen Geschäftsführers zu übermitteln und alle nach eigenem Ermessen erforderlichen und/oder zweckdienlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen sowie alle erforderlichen und/oder zweckdienlichen Handlungen und Maßnahmen vorzunehmen, die im Zusammenhang mit der Durchführung der vorstehenden Beschlüsse stehen.
Anlagen
Stimmabgaben
Beschlussergebnis
Metadaten
Free
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Ausfüllhilfe
Die folgenden Informationen beziehen sich auf die Eingabefelder der Vorlage, die Sie im Vorlageneditor ausfüllen können. Im Vorlageneditor können Sie die Informationen per Klick auf den Info-Button aufrufen.
Beispiel: Marlene Musterfrau
Beispiel: 30.06.1988
Beispiel: Frankfurt am Main
Für eine große GmbH (mit regelmäßig mehr als 2.000 Arbeitnehmer) kann die Amtszeit des Geschäftsführers höchstens 5 Jahre betragen (§ 31 Abs. 1 MitbestG iVm. § 84 Abs. 1 Satz 1 AktG).
Für kleine und mittelgroße GmbHs und UGs (mit regelmäßig nicht mehr als 2.000 Arbeitnehmer) kann die Bestellung des Geschäftsführers auch unbefristet erfolgen.
Eine wiederholte Bestellung des GmbH-Geschäftsführers nach Ablauf der Amtszeit ist möglich.
Hier kann bestimmt werden, ob der neue Geschäftsführer die GmbH bzw. UG stets
- einzeln oder
- gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen
Alternativ kann auch keine besondere Regelung getroffen werden, dann gilt die allgemeine Vertretungsregelung in der Satzung.
Mit den Beschränkungen des § 181 BGB sind zwei Verbote gemeint, die die Vertretungsmacht des Geschäftsführers einschränken:
- das Verbot der Selbstkontraktion und
- das Verbot der Mehrfachvertretung.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass der Geschäftsführer die Interessen der Gesellschaft nicht mit seinen eigenen Interessen in Konflikt bringt.
Je nach Konstellation können diese Beschränkungen im normalen Geschäftsführungsalltag hinderlich sein, beispielsweise wenn der Geschäftsführer regelmäßig für die Gesellschaft mit sich persönlich (Selbstkontraktion) oder zugleich als Geschäftsführer einer anderen (Tochter-)Gesellschaft (Mehrfachvertretung) Verträge abschließt. In solchen Fällen kann es sinnvoll sein, den Geschäftsführer von diesen Beschränkungen ganz oder teilweise zu befreien.
Daher kann hier bestimmt werden, dass der neue Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB
- entweder allgemein (im Hinblick auf das Verbot der Mehrfachvertretung und das Verbot der Selbstkontraktion)
- oder nur im Hinblick auf die Mehrfachvertretung
befreit werden soll.
Alternativ kann auch keine Regelung getroffen werden. Dann gilt die Satzungsregelung
Bei einer GmbH mit mehreren Geschäftsführern ist eine Ressortzuweisung grundsätzlich optional, aber in der Praxis weit verbreitet. Einerseits werden Geschäftsführer oft gezielt für die Wahrnehmung bestimmter Aufgabenbereiche in der Geschäftsführung bestellt, andererseits reduziert eine eindeutige Ressortzuweisung die Haftungsrisiken für die Geschäftsführer, die nicht für das betreffende Ressort zuständig sind.
In GmbHs mit einer großen Anzahl von Mitarbeitern (über 2.000 Beschäftigte) kann eine verbindliche Ressortzuweisung in bestimmten Fällen erforderlich sein, vor allem bei der Bestellung eines Geschäftsführers als Arbeitsdirektor (in paritätisch mitbestimmten GmbHs). Hierbei muss dem Arbeitsdirektor bei seiner Bestellung zwingend das Ressort "Personal- und Sozialangelegenheiten" der GmbH zugewiesen werden.
Die Ernennung eines Geschäftsführers in eine spezielle Position (z.B. Sprecher der Geschäftsführung oder ähnliches) kann optional in einem Beschluss zur Bestellung enthalten sein.
Auch wenn sich aus einer derartigen Ernennung keine speziellen gesetzlich vorgeschriebenen Rechte oder Pflichten ergeben, spiegelt eine solche Position in der Praxis oft einen tatsächlichen Führungsanspruch wider und unterstreicht die hervorgehobene Stellung des ernannten Geschäftsführers innerhalb der Geschäftsführung.
Der Abschluss eines als Anlage beigefügten Geschäftsführer-Anstellungsvertrags bzw. -Dienstvertrages kann optional mitbeschlossen werden.
Alternativ kann ein gesonderter Beschluss hierzu gefasst werden.
Zum Zwecke der Vereinfachung wird eine Person zur konkreten Vertragszeichung mit dem GmbH-Geschäftsführer ermächtigt (in der Regel ein Gesellschäfter oder, soweit ein Aufsichtsrat beschließt, der Aufsichtsratsvorsitzende).
Beispiel für das Textfeld: "Die Gesellschafterin Frau Mustermann"
Der Bestellungsbeschluss wird erst mit dem Zugang bei dem neuen Vorstandsmitglied wirksam. Deswegen ist es sinnvoll, eine Person mit der Übermittlung an das neue Vorstandsmitglied zu beauftragen (in der Regel ein Gesellschäfter oder, soweit ein Aufsichtsrat beschließt, der Aufsichtsratsvorsitzende).
Beispiel: "Die Gesellschafterin Frau Mustermann"
