Die 5 wichtigsten Vorlagen für Gesellschafterbeschlüsse in GmbH und UG
In einer GmbH oder UG müssen regelmäßig Gesellschafterbeschlüsse gefasst und dokumentiert werden. Unsere anwaltlich erstellten Beschluss-Vorlagen helfen dir bei der Formulierung und Dokumentation.
Wenn das Geschäftsjahr abgelaufen und der Steuerberater den Jahresabschluss erstellt hat, ist es wieder so weit: Die jährlich fälligen Gesellschafterbeschlüsse müssen getroffen werden. Viele Gesellschaften führen hierfür eine “ordentliche Gesellschafterversammlung” durch – ein Umlaufbeschluss oder eine Vollversammlung sind hier regelmäßig jedoch auch möglich.
Neben der Jahresroutine gibt es auch noch andere Beschlussthemen, die besonders häufig in einer GmbH oder UG anstehen.
Wir geben dir nachfolgend einen kurzen Überblick über die wichtigsten Beschlussthemen für Gesellschafter und verweisen auf die entsprechenden Beschluss-Vorlagen:
1. Feststellung des Jahresabschlusses
Die Feststellung des Jahresabschluss ist eine der am häufigsten genutzten Beschlussvorlagen, und zwar aus drei Gründen:
- Der Jahresabschluss legt die Grundlagen für Höhe des Jahresgewinns, der an die Gesellschaft ausgeschüttet werden kann. Ohne festgestellten Jahresabschluss kann kein Gewinn an die Gesellschafter verteilt werden.
- Der Jahresabschluss ist die Grundlage, auf welcher das Finanzamt die Besteuerung der Gesellschaft errechnet. Daher ist der Jahresabschluss bei der Steuererklärung der GmbH/UG an das Finanzamt zu übermitteln (als E-Bilanz).
- Jede GmbH oder UG muss den festgestellten Jahresabschluss innerhalb von 12 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres beim elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen (bei Kleinstunternehmen: hinterlegen). Ein Jahresabschluss, zu dem noch kein Feststellungsbeschluss durch die Gesellschafter gefasst worden ist, ist nicht zur Offenlegung geeignet. Ein verspäteter Feststellungsbeschluss der Gesellschafter kann daher sogar zu Bußgeldern führen.
Hier geht es zu den entsprechenden Vorlagen:
Beschlüsse zum Jahresabschluss für eine prüfungspflichtige GmbH
Beschlüsse zum Jahresabschluss für eine nicht prüfungspflichtige GmbH
Beschlüsse zum Jahresabschluss für eine UG – Unternehmergesellschaft
Weitere Fragen zu den Beschlüssen zum Jahresabschluss beantworten wir in diesem Artikel.
2. Verteilung des Jahresgewinns (”Gewinnausschüttung”)
Damit die GmbH bzw. UG ihren Gewinn ganz oder teilweise an die Gesellschafter ausschütten darf, müssen die Gesellschafter vorher einen förmlichen Ausschüttungsbeschluss gefasst haben.
Bei einer UG ist dabei zu beachten, dass nicht alles ausgeschüttet werden darf: Ein Viertel des Jahresüberschusses (ggf. gemindert um den Verlustvortrag aus dem Vorjahr) muss in die sogenannte ”gesetzliche Rücklage” eingestellt werden.
Hier geht es zu den entsprechenden Vorlagen:
Weitere Fragen zu den Beschlüssen zum Jahresabschluss beantworten wir in diesem Artikel.
3. Entlastung des Geschäftsführers
Der Entlastungsbeschluss ist in der GmbH und UG ein Beschluss, der besonders starke Rechtsfolgen mit sich bringt: Durch die Entlastung wird der Geschäftsführer von seiner Haftung gegenüber der GmbH bzw. UG freigestellt. Die GmbH/UG kann von dem Geschäftsführer für erkennbare Pflichtverletzungen Schadenersatz verlangen.
In Situationen, in welchen ein Geschäftsführer möglicherweise ”Mist gebaut” und die GmbH/UG geschädigt hat, sollten die Gesellschafter gründlich abwägen und sich eventuell sogar anwaltlich beraten lassen. Denn mit der Entlastung des Geschäftsführers geht ein Verzicht auf Schadenersatz einher.
Andererseits ist die Entlastung auch ein wichtiges Instrument, um das Haftungsrisiko des Geschäftsführers zu begrenzen, damit er auch nach mehreren Jahren der Geschäftsführung noch ”gut schlafen” kann. Es liegt oftmals nicht im Interesse der Gesellschaft, dass ein Geschäftsführer allzu ängstlich und risikoavers agiert – nur aus Angst, wegen zurückliegender Geschäftsführungsmaßnahmen noch nach Jahren zur Rechenschaft gezogen zu werden.
Hier geht es zu den entsprechenden Vorlagen:
Weitere Fragen zu den Beschlüssen zum Jahresabschluss beantworten wir in diesem Artikel.
4. Zustimmung & Weisung
Für viele Geschäftsführer ist es immer wieder ratsam, sich einen zustimmenden Gesellschafterbeschluss einzuholen – insbesondere bei Geschäften, die mit besonderen Risiken und Unwägbarkeiten für die GmbH/UG verbunden sind. Der Zustimmungsbeschluss führt dabei zu einer effektiven Haftungsfreistellung für den Geschäftsführer.
Mehr dazu erfährst du in unserem Artikel über die Vorteile von zustimmenden Gesellschafterbeschlüssen aus Geschäftsführersicht.
Hier geht es zur Vorlage für einen zustimmenden Gesellschafterbeschluss
Andererseits können Gesellschafter aber auch aktiv Einfluss auf die Geschäftsführung nehmen, indem sie der Geschäftsführung gewisse ”Befehle” – sogenannte Weisungen – erteilen. Auch eine Weisung wirkt für den Geschäftsführer haftungsbefreiend.
Hier geht es zur Vorlage für einen Weisungsbeschluss.
5. Bestellung eines Abschlussprüfers
Jedes Jahr im Voraus bestellen die Gesellschafter Wirtschaftsprüfer in ihrer Funktion als “Abschlussprüfer”. Aufgabe des Abschlussprüfers ist es, den Jahresabschluss und die Buchführung der Gesellschaft unabhängig zu prüfen. Das Prüfungsergebnis fasst der Abschlussprüfer dann in einem sogenannten ”Bestätigungsvermerk” zusammen.
Kleinere GmbHs und UGs sind nicht zur Abschlussprüfung verpflichtet und benötigen daher auch keine Vorlage für eine Abschlussprüferbestellung. Zur Abschlussprüfung sind GmbHs und UGs erst verpflichtet, wenn sie zwei der folgenden drei Merkmale an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen (d.h. zwei Jahre in Folge) überschreiten (§ 316 Abs. 1 HGB):
- Bilanzsumme: 6 Mio. €
- Umsatzerlöse: 12 Mio. €
- Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt: 50
Hier geht es zu den entsprechenden Vorlagen:
Weitere Fragen zu den Beschlüssen zum Jahresabschluss beantworten wir in diesem Artikel.
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Ein Artikel von
Dr. jur. Valentin Zipfel
Rechtsanwalt @ GÖRG
Dr. Valentin Zipfel ist Associate bei GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB in Frankfurt am Main. Als Berater unterstützt er national und international Unternehmen sowie öffentliche Auftraggeber bei der Umsetzung von Digitalisierungs- und Technologieprojekten.
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