Die Vorlage geht davon aus, dass das genehmigte Kapital nur teilweise durch Umwandlung einer Darlehensforderung in einen Geschäftsanteil im Wege der Sacheinlage ausgenutzt werden soll. Das Bezugsrecht der Gesellschafter soll im Übrigen ausgeschlossen werden, weil die Kapitalerhöhung zur Sanierung der Gesellschaft erforderlich ist und die übrigen Gesellschafter jedoch nicht bereit waren, weiteres Kapital zuzuschießen.
📃 Beschlussvorlage (Vorschau)
Beschluss
Präambel
Inhalt
Grundlage dieses Beschlusses ist Regelung des genehmigten Kapitals im Gesellschaftsvertrag des Gesellschaftsvertrags, wonach die Geschäftsführung ermächtigt ist, das Stammkapital der Gesellschaft bis zum Fristablauf für die Ausnutzung des genehmigten Kapital durch Ausgabe von neuen Geschäftsanteilen gegen Sacheinlagen um bis zu Maximaler Kapitalerhöhungsbetrag zu erhöhen. Das Stammkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlagen von insgesamt 20.000 € um 20.000 € auf Erhöhtes Stammkapitals durch Ausgabe von Anzahl der neuen Geschäftsanteile neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils Einzelbeträge der neuen Geschäftsanteile erhöht. Für die Ausgabe der neuen Geschäftsanteile wird die Zuzahlung eines Aufgelds von Aufgeld bestimmt. Die neuen Geschäftsanteile sind ab Erster Tag der Gewinnberechtigung gewinnberechtigt. Zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile wird Übernahmeberechtigte/r Gesellschafter zugelassen. Übernahmeberechtigte/r Gesellschafter hat der Gesellschaft mit Vertrag vom Datum des Darlehensvertrages ein Darlehen in Höhe von Darlehensbetrag gewährt. Eine Rückzahlung des Darlehens ist bisher nicht erfolgt. Zinsen wurden von der Gesellschaft bisher nicht bezahlt. Als Sacheinlage hat Übernahmeberechtigte/r Gesellschafter seine Darlehensforderung unverzüglich in die Gesellschaft einzubringen und diese der Gesellschaft mit Wirkung ab Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister zu erlassen. Im Übrigen ist das Bezugsrecht der Gesellschafter ausgeschlossen. Die sachliche Rechtfertigung für den Bezugsrechtsausschluss ergibt sich daraus, dass eine Sanierung der Gesellschaft nur durch Umwandlung des vorstehend genannten Darlehens in Stammkapital möglich ist. Die übrigen Gesellschafter haben sich geweigert, der Gesellschaft weiteres Kapital in der erforderlichen Höhe zur Verfügung zu stellen, so dass ein Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Gesellschafter ausscheidet. Gemäß der Ermächtigung in Regelung des genehmigten Kapitals im Gesellschaftsvertrag des Gesellschaftsvertrags beschließt die Geschäftsführung weiter, dass aufgrund der teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister Regelung des genehmigten Kapitals im Gesellschaftsvertrag des Gesellschaftsvertrags (Genehmigtes Kapital) und Regelung des Stammkapitals im Gesellschaftsvertrag des Gesellschaftsvertrags (Stammkapital) folgende Fassung erhalten: „Regelung des Stammkapitals im Gesellschaftsvertrag Stammkapital
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Erhöhtes Stammkapitals – in Worten: In Worten: Erhöhtes Stammkapital."
Angepasster Passus zum genehmigten Kapital
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Stimmabgaben
Dafür
Dagegen
Beschlussergebnis
Metadaten
Rechtsordnung
Deutschland
Rechtsform
GmbH (DE)
UG (DE)
gGmbH (DE)
gUG (DE)
Gremienart
Geschäftsleiter
Gesetzliches Formerfordernis
Keine notarielle Beglaubigung erforderlich.
Registeranmeldung
Registeranmeldung erforderlich.
Nutzbar ab Paket
Zuletzt aktualisiert
02.09.2024
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Hubertus Scherbarth, LL.M, B.A
Rechtsanwalt, Steuerberater @ SOLVING LEGAL
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Ausfüllhilfe
Die folgenden Informationen beziehen sich auf die Eingabefelder der Vorlage, die Sie im Vorlageneditor ausfüllen können. Im Vorlageneditor können Sie die Informationen per Klick auf den Info-Button aufrufen.
Bezeichnung der Vorschrift im Gesellschaftsvertrag, die die Ermächtigung der Geschäftsführung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und der Satzungsanpassung enthält. Beispiel § 3 Abs. 2
Bezeichnung der Vorschrift im Gesellschaftsvertrag, die die Höhe des Stammkapitals regelt. Beispiel § 3
Zeitpunkt, an dem die Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals abläuft. Höchstens fünf Jahre gemäß § 55a Abs. 2 GmbHG.
Beispiel: 31.12.2026
Die Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist auf diesen Höchstbetrag begrenzt.
Beispiel: 20.000 EUR
Betrag, um welchen das Stammkapital erhöht werden soll.
Beispiel: 20.000 EUR
Betrag des erhöhten Stammkapitals, der sich ergibt, wenn die Kapitalerhöhung durchgeführt worden ist.
Beispiel: 20.000 EUR
Betrag des erhöhten Stammkapitals in Worten, der sich ergibt, wenn die Kapitalerhöhung durchgeführt worden ist.
Beispiel: 20.000 EUR
Anzahl der neuen Geschäftsanteile. Beispiel für den Fall, dass im Gesellschaftsvertrag 1,00 EUR pro Geschäftsanteil bestimmt ist: 20.000
Einzelner Nennbetrag, auf den die neuen Geschäftsanteile jeweils lauten sollen.
Beispiel: 1,00 EUR
Zusätzlich zum Nennbetrag einzuzahlendes Aufgeld (auch Agio genannt). Die Summe von Aufgeld und Nennbetrag ergibt den sogenannten "Ausgabebetrag".
Beispiel: `Tag der Handelsregistereintragung" oder "01.01.2022"
Name des/der Gesellschafter, des/die zur Übernahme der Geschäftsanteile durch Abgabe der Übernahmeerklärungen berechtigt sein soll/en.
Beispiel: Tim Schäfer, Peter Müller
Datum, an dem der Vertrag über das Darlehen abgeschlossen worden ist, welches nun zu einem neuen Geschäftsanteil umgewandelt werden soll.
Beispiel: 01.02.2020
Höhe des Darlehens, welches nun zu einem neuen Geschäftsanteil umgewandelt werden soll.
Beispiel: 10.000 EUR
Fassung der Regelung zum genehmigten Kapital im Gesellschaftsvertag (Ermächtigung des Vorstands), die sich nach der teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals ergibt. Beispiel für den Fall, dass von einem genehmigten Kapital iHv. 20.000 EUR nur 10.000 EUR ausgenutzt worden sind: `Die Geschäftsführung ist ermächtigt, das Stammkapital der Gesellschaft bis zum 31.12.2026 durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals insgesamt jedoch höchstens um 10.000 EUR zu erhöhen. Die Geschäftsführung ist zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Gesellschafter im Rahmen der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ganz oder teilweise auszuschließen, soweit dies ausnahmsweise sachlich gerechtfertigt ist. Die Geschäftsführung wird weiter ermächtigt, nach der teilweisen oder vollständigen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."
