Geld in die GmbH und UG einzahlen: Tipps, Beschlussvorlagen, Vorteile
Wir werden immer wieder gefragt, welche Beschlüsse man braucht, wenn man frisches Geld in seine GmbH oder UG einzahlen will. Häufig wird Geld ”einfach so” auf das Konto der GmbH oder UG eingezahlt. Das ist jedoch nicht empfehlenswert. Wir erklären die verschiedenen Optionen für das Einzahlen von Geld und warum ein Beschluss ratsam ist.
Welche Optionen habe ich, um Geld in meine GmbH/UG einzuzahlen?
Dem Gesellschafter stehen für das Geldeinzahlen in die GmbH/UG gleich drei Optionen zur Auswahl, die je nach individueller Situation der GmbH bzw. UG besonders vorteilhaft (oder nachteilig) sein können.
Wir haben uns entschieden, die Vor- und Nachteile in einer Sternchen-Bewertung darzustellen. So kannst du die Einzahlungsoptionen einfacher vergleichen. Los geht’s:
Option 1: Einzahlung in die Kapitalrücklage
Einzahlungsvorgang: 
Praktischer Vorteil der Einzahlung in die freie Kapitalrücklage ist, dass sie formlos und ohne Zusatzkosten beschlossen werden kann. Ein Notar wird nicht gebraucht.
Der Beschluss ist vergleichsweise einfach formuliert.
Hier geht es zur Vorlage für die Einzahlung in die Kapitalrücklage.
Auswirkung auf die Kreditwürdigkeit:
Bei Banken und Geschäftspartnern erhöht die Einzahlung in die Kapitalrücklage die Bonität des Startups – denn die Kapitalrücklage ist in der Bilanz ein Posten des Eigenkapitals. Anders als das Stammkapital wird das erhöhte Kapital aber nicht in das Handelsregister eingetragen – und kann so auch nicht positiv auf die Geschäftspartner des Startups wirken.
Flexibilität bei der Rückzahlung:
Die Auszahlung aus der Kapitalrücklage ist steuerfrei möglich. Doch gibt das Gesetz eine gesetzliche Verwendungsreihenfolge vor. Erst müssen alle Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, auf welche 25 % Kapitalertragsteuer anfällt. Erst wenn alle Gewinne ausgeschüttet sind, kann die Kapitalrücklage steuerfrei an den Gründer/Investor zurückgezahlt werden, der den Betrag vorher in seiner Eigenschaft als Gesellschafter eingezahlt hatte.
Option 2: Barkapitalerhöhung
Einzahlungsvorgang:
Die Barkapitalerhöhung stellt bei der GmbH eine Satzungsänderung dar, die beurkundungsbedürftig ist. Die Einschaltung des Notars garantiert die juristische Qualität dieser Kapitalmaßnahme. Für das Startup bedeutet es jedoch nicht unerhebliche Zusatzkosten und einen hohen Zeitaufwand.
Ein Beschluss für die Kapitalerhöhung ist nicht unkompliziert, denn hierfür ist die Einschaltung eines Notars notwendig.
Für den notwendigen Beurkundungsprozess können Sie das notarielle Online-Verfahren nutzen (Wählen Sie “einstimmiger Beschluss GmbH/UG” aus und folgen Sie den Anweisungen).
Auswirkung auf die Kreditwürdigkeit:
Die Barkapitalerhöhung hat nicht nur den Zufluss von Liquidität in das Startup zur Folge – auch das Stammkapital erhöht sich und ist im elektronischen Handelsregister für jeden einsehbar. Bei Banken und Geschäftspartnern wird ein erhöhtes Stammkapital oft mit einer erhöhten Bonität gleichgesetzt.
Flexibilität bei der Rückzahlung:
Hier ist eigentlich schon ein Stern zu viel! Denn für die Rückzahlung des zuvor erhöhten Stammkapitals muss eine Kapitalherabsetzung beschlossen werden – wieder unter Einschaltung des Notars.
Nach dem Beschluss muss ein Jahr gewartet werden, um etwaigen Gläubigern deines Startups Gelegenheit zu geben, der Kapitalherabsetzung zu widersprechen. Erst wenn die Kapitalherabsetzung nach Ablauf dieses Sperrjahres in das Handelsregister eingetragen ist, ist das Geld wieder frei und kann rückgezahlt werden.
Option 3: Gesellschafterdarlehen
Einzahlungsvorgang:
Das Gesellschafterdarlehen erfordert einen ”simplen” Darlehensvertrag zwischen einem Gesellschafter (z.B. Gründer, Investor) und dem Startup (vertreten durch die Geschäftsführer). Das geht ohne besondere Formvorschrift. Ein Notar muss nicht hinzugezogen werden.
Zu beachten ist jedoch, dass ein Gesellschafterdarlehen stets mit einem realistischen Zinssatz vereinbart werden sollte. Andernfalls kann es nämlich die Steuerlast des Startups erhöhen, denn der Gesetzgeber schreibt für unverzinsliche Gesellschafterdarlehen eine Abzinsung vor. Das führt dann bei deinem Startup jährlich zu ”außerordentlichen Erträgen”, die der Besteuerung unterliegen.
Wir haben eine juristisch geprüfte Vorlage für einen entsprechenden Geschäftsführerbeschluss in unserer Vorlagenbibliothek eingestellt. Hier geht es zur Vorlage für das Gesellschafterdarlehen.
Auswirkung auf die Kreditwürdigkeit:
Ein Gesellschafterdarlehen führt in der Regel nicht zu einer positiven Bonitätsbewertung. Denn es erhöht in der Bilanz des Startups nicht das Eigenkapital – sondern das Fremdkapital. In diesem Punkt unterscheidet sich das Gesellschafterdarlehen besonders stark zu den anderen beiden Optionen.
Besonders nachteilig kann sich auf die Bonität und Liquidität des Startups auswirken, wenn im Gesellschafterdarlehen Zinszahlungen in erheblicher Höhe vereinbart sind. Diese stellen eine zusätzliche Last für das Startup dar. Die ”cash burn rate” wird erhöht – was gerade bei Startups oft nicht gewünscht ist.
Flexibilität bei der Rückzahlung:
Die Rückzahlung ist grundsätzlich steuerfrei und jederzeit möglich – wobei die Bestimmungen des vereinbarten Darlehensvertrags zu beachten sind. Es muss auch keine Verwendungsreihenfolge wie bei der Einzahlung in die Kapitalrücklage beachtet werden.
Was passiert, wenn ich ohne Beschluss Geld in die GmbH einzahle?
Du hast gesehen, dass jede Einzahlungsoption besondere Vorteile oder Nachteile mit sich bringt. Durch einen Beschluss dokumentierst du, für welche Option du dich mit deiner Einzahlung entschieden hast – und legst weitere Bedingungen wie z.B. den Zinssatz beim Gesellschafterdarlehen fest.
Wenn du keinen Beschluss definiert hast, verzichtest du hingegen auf die Vorteile z.B. eines erhöhten Eigenkapitalausweises (Option1: Einzahlung in die Kapitaleinlage). Gleichzeitig wird das Finanzamt die Einzahlung im Zweifel steuerlich vorteilhaft für den Staat auslegen – und nachteilig für dich. Eine unnötig hohe Steuerlast für dich und/oder deine Gesellschaft ist die Folge.
Wir können dir nur empfehlen, dich bei der Einzahlung von frischem Geld in deine GmbH oder UG für eine Option zu entscheiden – und dies durch einen entsprechenden Beschluss zu dokumentieren.
Beschlussvorlagen nutzen, um Geld einzuzahlen
Mit unseren Resolvio-Beschlussvorlagen geht das ganz einfach: Ausfüllen, ausdrucken und unterschreiben, einzahlen.
Hier geht’s zu den Vorlagen:
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Ein Artikel von
Hubertus Scherbarth, LL.M, B.A
Rechtsanwalt, Steuerberater
Hubertus ist Rechtsanwalt und Steuerberater mit dem Schwerpunkt im Gesellschaftsrecht und arbeitet daran, die Digitalisierung der Beschlussfassung voranzutreiben.
Hubertus hat sich schon mit Beschlüssen beschäftigt, als er beim Notar eine Ausbildung zum Notarfachangestellten machte. Derzeit promoviert er zu einem gesellschaftsrechtlichen Thema im Bereich der Managerhaftung.
Kurzvita:
2010 - Ausbildung in Notariat Koblenz zum Notarfachangestellten.
2010-2018 - Studium der Rechtswissenschaft und Europäischen Kunstgeschichte an den Universitäten Heidelberg, Sorbonne-Paris und Krakau, Erstes Juristisches Staatsexamen 2015 (Schwerpunkt Gesellschaftsrecht), Bachelorprüfung Kunstgeschichte 2018.
Seit 2015 - Arbeit an einer Dissertation auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts ("Haftung des fehlerhaften Organwalters").
2019-2021 - Referendariat am Oberlandesgericht Frankfurt am Main.
2020 - Steuerberaterprüfung.
2021 - Zweites Juristisches Staatsexamen.
Seit 2021 - Zugelassen als Rechtsanwalt und Steuerberater, Tätigkeit in überregionaler Anwaltskanzlei im Gesellschaftsrecht.
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