Optionsbedingungen für Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm Bezeichnung für das Optionsprogramm | Option conditions for subscription rights from the stock option program Bezeichnung für das Optionsprogramm |
Die Hauptversammlung der Firma der Gesellschaft mit dem Sitz in Sitz der Gesellschaft, ("Gesellschaft") hat am Datum des Hauptversammlungsbeschlusses ein Aktienoptionsprogramm beschlossen, auf dessen Grundlage Mitgliedern des Vorstandes der Gesellschaft (auch als "Bezugsberechtigte" bezeichnet) in einer oder mehreren Tranchen Bezugsrechte auf neue, auf den Inhaber oder den Namen lautende Aktien der Gesellschaft (die "Bezugsrechte") gewährt werden können. | On Datum des Hauptversammlungsbeschlusses, the Annual General Meeting of Firma der Gesellschaft with its registered office in Sitz der Gesellschaft, ("Company") resolved a stock option programme, on the basis of which members of the Management Board of the Company (also referred to as "beneficiaries") may be granted subscription rights to new bearer or registered shares of the Company (the "subscription rights"). |
Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben beschlossen, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen. Für die Bezugsrechte des Aktienoptionsprogramms Bezeichnung für das Optionsprogramm gelten diese Optionsbedingungen. Sie bilden einen integralen Bestandteil der Bezugsrechte mit den Bezugsberechtigten. | The Supervisory Board and the Management Board have decided to make use of this authorization. These option conditions apply to the subscription rights of the stock option program Bezeichnung für das Optionsprogramm. They form an integral part of the subscription rights with the beneficiaries. |
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Inhalt der Bezugsrechte, Gesamtvolumen und dessen Aufteilung
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Content of subscription rights, total volume and its distribution
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Jedes Bezugsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten nach Maßgabe dieser Optionsbedingungen zum Bezug je einer neuen, auf den Inhaber lautenden Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
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Each subscription right entitles the beneficiary to purchase one new bearer share in the Company at the exercise price in accordance with these option conditions.
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Unter diesem Aktienoptionsprogramm können bis zum Enddatum der Aktienoptionen-Ausgabe einmal oder mehrmals bis zu Gesamtvolumen der Aktienoptionen Bezugsrechte ausgegeben werden.
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Under this stock option programme, up to Gesamtvolumen der Aktienoptionen subscription rights may be issued once or several times up to Enddatum der Aktienoptionen-Ausgabe.
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Ausgabezeitraum, Ausübungszeiträume, Wartezeit, Begrenzung, Ausübbarkeit
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lssue period, exercise periods, waiting period, limitation, exercisability
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Die Begebung der Bezugsrechte erfolgt durch Abschluss einer Individualvereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten (die "Individualvereinbarung").
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The subscription rights are issued by concluding an individual agreement between the Company and the respective beneficiary (the "Individual Agreement").
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Bezugsrechte können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm bis zu vier Mal innerhalb eines Geschäftsjahres begeben werden und zwar jeweils innerhalb der letzten fünf Börsenhandelstage eins Quartals (jeweils der „Ausgabezeitraum"). Börsenhandelstage in diesem Sinne sind Tage, an denen das Handelssystem mit dem über einen Zeitraum von zehn Tagen vor dem Beginn des jeweiligen Ausgabezeitraums höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Bezugsrechten zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.
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Subscription rights may be issued up to four times within the authorization period in accordance with a programme that may be issued once or repeatedly within a fiscal year, in each case within the last five exchange trading days of a quarter (the "issue period"). Exchange trading days in this sense are days on which the trading system has been open for general exchange trading with the highest total trading volume in shares of the Company or in rights or certificates representing such shares over a period often days prior to the beginning of the respective issue period. The issue date shall be the date on which the offer to grant subscription rights is received by the beneficiaries, irrespective of the date of acceptance of the offer. The offer may specify a later date as the issue date.
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Die einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen wachsen diesem in Raten über einen Zeitraum von Vesting-Zeitraum (Monate) Jahren ab Gewährung (Vesting Period) an. Während dieses Zeitraums wachsen die Aktienoptionen dem Bezugsberechtigten zu l/Vesting-Zeitraum (Monate) für jedes vollen Monat nach dem Datum, an dem die Aktienoptionen gewährt wurden, an, vorausgesetzt, dass eine Sperrfrist (Cliff Period) von Cliff-Zeitraum (Monate) Monaten ab dem Ausgabetag abgelaufen ist. Scheidet ein Bezugsberechtigter vor Ablauf dieser Sperrfrist aus dem Vorstand der Gesellschaft aus, verfallen alle ihm gewährten Aktienoptionen entschädigungslos; scheidet ein Bezugsberechtigter nach Ablauf dieser Sperrfirst aus dem Vorstand der Gesellschaft aus, verfallen noch nicht angewachsene Aktienoptionen entschädigungslos.
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The stock options granted to a beneficiary vest in tranches over a period of Vesting-Zeitraum (Monate) from the grant date ("Vesting Period"). During this period, the stock options vest to the beneficiary at a rate of l/Vesting-Zeitraum (Monate) for each full month after the date on which the stock options were granted, provided that a cliff ("Cliff Period") period of one Cliff-Zeitraum (Monate) months from the grant date has expired. If a beneficiary leaves the Executive Board of the Company before the end ofthis vesting period, all stock options granted to him/her shall expire without compensation; if a beneficiary leaves the Executive Board of the Company after the end of this vesting period, stock options not yet vested shall expire without compensation.
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Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von Ausübungszeitraum (Monate) Monaten nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen innerhalb von vier Wochen nach Bekanntgabe der Ergebnisse des Jahres- oder Halbjahresabschlusses eines Geschäftsjahres ausgeübt werden ("Ausübungszeitraum"). Der Ausübungszeitraum kann vom Aufsichtsrat der Gesellschaft angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraums nicht möglich ist. Die Laufzeit der Aktienoptionen endet nach Ablauf des jeweiligen (gegebenenfalls verlängerten) Ausübungszeitraums. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.
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The subscription rights may be exercised by the beneficiaries within Ausübungszeitraum (Monate) months of the date on which the waiting period expires. Within this period, subscription rights may be exercised within four weeks of the announcement of the results of the annual or semi-annual financial statements for a fiscal year ("exercise period"). The exercise period may be reasonably extended by the Management Board of the Company or, insofar as members of the Management Board of the Company are affected, by the Supervisory Board of the Company, ifthe exercise is not possible at the end of the original exercise period due to statutory provisions. The term of the subscription rights ends at the end of the respective (possibly extended) exercise period. Subscription rights that have not been exercised by the end of the respective exercise period expire without compensation.
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Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Bezugsrechten beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet mit Ablauf von Wartezeit (Monate) Monaten nach dem Ausgabetag ("Wartezeit").
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Subscription rights can only be exercised after the end of the waiting period. The waiting period of a tranche of subscription rights begins in each case on the specified issue date and ends at the earliest Wartezeit (Monate) months after the issue date ("waiting period")
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Die Gesellschaft ist berechtigt, die Anzahl der in einem Ausübungszeitraum maximal insgesamt auszuübenden Bezugsrechte nach billigem Ennessen (§ 315 BGB) zu begrenzen, wenn dies aus sachlichen Gründen (z. B. Sicherung des Aktienkurses der Gesellschaft, Sicherung der Verwertbarkeit der jungen Aktien) geboten erscheint. Soweit in diesem Fall die Gesamtzahl der von den Bezugsberechtigten ausgeübten Bezugsrechte die von der Gesellschaft festgesetzte Höchstgrenze übersteigt, gelten die Bezugsrechte in einer Anzahl als ausgeübt, die - bezogen auf die Höchstgrenze - dem Verhältnis der vom Bezugsrechtsinhaber tatsächlich ausgeübten Bezugsrechte zur Gesamtzahl der in diesem Ausübungszeitraum ausgeübten Bezugsrechte entspricht, d. h. die Anzahl der ausgeübten Bezugsrechte reduziert sich entsprechend pro rata.
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The company is entitled to limit the number of subscription rights to be exercised in an exercise period to a maximum total number at its reasonable discretion (§ 315 BGB), ifthis appears tobe necessary for objective reasons (e.g. securing the company's share price, securing the usability of the new shares). If in this case the total number of subscription rights exercised by the beneficiaries exceeds the maximum limit set by the company, the subscription rights are deemed to be exercised in a number that - with reference to the maximum limit- corresponds to the ratio of tbe subscription rights actually exercised by the holder of the subscription rights to the total number of subscription rights exercised in this exercise period, i.e. the number ofsubscription rights exercised is reduced accordingly on a pro rata basis.
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Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn das Erfolgsziel erreicht wurde. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt, oder nach Wahl der Gesellschaft als Barzahlung in Höhe des Schlusskurses, den die Aktie der Gesellschaft am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag im Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor dem Ausübungstag, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist, hat.
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Subscription rights may only be exercised ifthe waiting period has expired and ifthe performance target has been achieved. The subscription rights are serviced in shares of the company, whereby one subscription right entitles the holder to subscribe to one share each, or, at the Company's discretion, as a cash payment in the amount of the closing price of the Company's share on the last trading day prior to the exercise date in the trading system with the highest total trading volume in shares of the Company or in rights or certificates representing such shares on the last ten days prior to the exercise date on which this trading system has been open for general stock exchange trading.
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Ausübungspreis
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Exercise price
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Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis je Aktie entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder dem in Beträge je Aktie umzurechnenden volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats im Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn dem Tag vor dem Ausgabezeitraum vorangehenden Tagen, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. Für Zeiträume, in denen das Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn dem Tag vor dem Ausgabezeitraum vorangehenden Tagen, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist, die Frankfurter Wertpapierbörse ist, entspricht der Ausübungspreis je Aktie dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag vor dem Ausgabezeitraum. Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG
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When the subscription rights are exercised, the exercise price is payable for each share to be subscribed. The "exercise price" per share corresponds to the volume-weighted 6-month average price of the share or the volume-weighted 6-month average price, tobe converted into amounts per share, of the right or certificate representing the share in the trading system with the highest total trading volume in shares of the Company or in rights or certificates representing such shares on the ten days preceding the day before the issue period on which this trading system has been open for general stock exchange trading. For periods in which the trading system with the highest total trading volume in shares of the Company or in rights or certificates representing such shares on the ten days preceding the day before the issue period on which this trading system has been open for general stock exchange trading is the Frankfurt Stock Exchange, the exercise price per share shall correspond to the volume-weighted 6-month average price of the share in Xetra trading (or a comparable successor system) on the Frankfurt Stock Exchange on the day before the issue period. The minimum exercise price shall be at least equal to the lowest issue price within the meaning of Section 9 (1) German Stock Corporation Act (AktG).
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Der Ausübungspreis ist mit Ausübung des Bezugsrechts zahlbar.
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The exercise price is payable when the subscription right is exercised.
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Erfolgsziele
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Performance targets
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Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit das Erfolgsziel wie nachfolgend beschrieben erreicht wurde:
Das Erfolgsziel ist an die absolute Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit gekoppelt. Die Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnende volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor dem Tag des Ablaufs der Wartezeit, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist, bei Ablauf der Wartezeit mindestens über dem Ausübungspreis liegt. Für Zeiträume, in denen das Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor dem Tag des Ablaufs der Wartezeit, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist, die Frankfurter Wertpapierbörse ist, können die Aktienoptionen ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens über dem Ausübungspreis liegt.
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Subscription rights may only be exercised if and to the extent that the performance targets have been achieved as described below:
The performance targets are linked to the absolute performance of the company's share price during the waiting period. The stock options may be exercised if the 6-month volume-weighted average price of the Company's share or the 6-month volume-weighted average price, tobe converted into amounts per share, of the right or certificate representing the share in the trading system with the highest total trading volume in shares of the Company or in rights or certificates representing such shares on the ten last days prior to the expiry date of the waiting period on which this trading system has been open for general stock exchange trading is at least above the exercise price at the end of the waiting period. For periods in which the trading system with the highest total trading volume in shares of the Company or in rights or certificates representing such shares on the ten last days prior to the expiry date of the waiting period on which this trading system has been open for general stock exchange trading is the Frankfurt Stock Exchange, the stock options may be exercised ifthe volume-weighted 6-month average price of the Company's shares in Xetra trading (or a comparable successor system) on the Frankfurt Stock Exchange at the expiry of the waiting period is at least above the exercise price.
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Ausübung der Bezugsrechte
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Exercise of subscription rights
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Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Erklärung des Bezugsrechtsinhabers in Textform gegenüber der Gesellschaft ("Bezugserklärung"), die dieser innerhalb eines Ausübungszeitraums zugehen muss. Für die Bezugserklärung ist der bei der Gesellschaft erhältliche Vordruck zu verwenden.
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The subscription rights are exercised by means of a declaration in text form by the beneficiary to the Company ("subscription declaration"), which must be received by the Company within an exercise period. The form available from the Company must be used for the subscription declaration.
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Über die Angaben nach § 198 AktG hinaus hat die Bezugserklärung die Anzahl der Bezugsrechte, welche der Bezugsrechtsinhaber ausüben möchte, sowie die Angabe eines Wertpapierdepots des Bezugsrechtsinhabers zur Einbuchung der Aktien der Gesellschaft zu enthalten. Die Anzahl der ausgeübten Bezugsrechte muss durch 50 teilbar sein, es sei denn, ein Bezugsrechtsinhaber übt alle ihm zustehenden Bezugsrechte aus.
Soweit sich die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte wegen einer Überschreitung der für einen Ausübungszeitraum festgelegten Höchstgrenze reduziert, wird die Gesellschaft den Bezugsberechtigten hierauf hinweisen und ihm die Höchstzahl der von ihm in diesem Ausübungszeitraum ausübbaren Bezugsrechte mitteilen. In diesem Fall hat der Bezugsberechtigte unverzüglich eine neue Bezugserklärung im Sinne dieser Vorschrift auszufertigen. Diese neue Bezugserklärung darf sich höchstens auf die dem Bezugsberechtigten mitgeteilten Höchstanzahl der von ihm ausübbaren Bezugsrechte beziehen.
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In addition to the information required by § 198 German Stock Corporation Act, the subscription declaration must contain the number of subscription rights that the holder of subscription rights wishes to exercise and the details of a securities account of the holder ofsubscription rights for the registration of the shares of the company. Tbe number of subscription rights exercised must be divisible by 100, unless a subscription right holder exercises all subscription rights to which he is entitled.
If the number of exercisable subscription rights is reduced due to the fact that the maximum number of subscription rights detennined for an exercise period (item 2.5 of the option conditions) has been exceeded, the company will inform the holder ofsubscription rights of this fact and infonn the holder of the maximum number of subscription rights that can be exercised in tbis exercise period. In this case, the beneficiary shall immediately issue a new subscription declaration within the meaning ofthis provision. This new subscription declaration may not relate to more than the maximum number of subscription rights which the beneficiary has been notified of and which he may exercise.
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Die Abgabe der Bezugserklärung kann nur innerhalb des jeweiligen Ausübungszeitraums erfolgen, im Falle einer mitgeteilten Überschreitung der Höchstgrenze innerhalb von einer Woche seit Zugang der Mitteilung der Gesellschaft. Sie muss zu ihrer Wirksamkeit der Gesellschaft spätestens am letzten Tag des Ausübungszeitraums zugegangen sein.
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The subscription declaration can only be submitted within the respective exercise period, andin the case of a notified excess of the maximum limit within one week ofreceipt of the notification from the company. In order to be effective, it must be received by the company at the latest on the last day of the exercise period.
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Mit Ausübung der Bezugsrechte ist der Ausübungspreis an die Gesellschaft zu zahlen. Nach Eingang der Zahlung des Ausübungspreises auf das in der Bezugserklärung angegebene Konto wird die Gesellschaft dem Bezugsrechtsinhaber unverzüglich die den ausgeübten Bezugsrechten entsprechende Anzahl an Aktien gutschreiben. Die Gesellschaft ist berechtigt, mit Bezugsrechtsinhabern hinsichtlich einzelner Ausübungszeiträume eine hiervon abweichende Regelung zu treffen, insbesondere eine spätere Fälligkeit des Ausübungspreises vorzusehen und die Aktien zu einem späteren Zeitpunkt dem Bezugsrechtsinhaber gutzuschreiben, wenn dies aus sachlichen Gründen geboten ist, insbesondere, um eine zu den bestehenden Aktien unterschiedliche Gewinnberechtigung der gelieferten Aktien zu vermeiden. In diesem Fall wird die Gesellschaft eine entsprechend spätere Fälligkeit des Ausübungspreises festlegen.
Die Bezugserklärung kann bestimmen, dass Bezugsrechte verfallen, soweit Zahlungen nicht binnen einer angemessenen Frist nach Ablauf des Ausübungszeitraumes, in dem die Bezugsrechte ausgeübt wurden, erfolgt sind. Eine Frist von zwei Wochen gilt als angemessen. Die Bezugserklärung oder die Ausübungserklärung können für die Zahlung des Ausübungspreises eine Lastschriftvereinbarung sowie einen Abbuchungsauftrag für Lastschriften enthalten.
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Upon exercise of the subscription rights, the exercise price is payable to the company. Upon receipt of the payment of the exercise price to the account specified in the subscription declaration, the company will immediately credit the holder of subscription rights with the number of shares corresponding to the exercised subscription rights. The company is entitled to make a different arrangement with holders of subscription rights with regard to individual exercise periods, in particular to provide for a later maturity of the exercise price and to credit the shares to the holder of subscription rights at a later date if this is necessary for objective reasons, in particular to avoid a profit entitlement of the delivered shares differing from the existing shares. In this case the company will determine a correspondingly later maturity of the exercise price.
The subscription declaration can determine that subscription rights expire if payments have not been made within a reasonable period of time after the end of the exercise period in which the subscription rights were exercised. A period of two weeks shall be deemed reasonable. The subscription declaration or the exercise declaration may contain a direct debit agreement for the payment of the exercise price as weil as a debit order for direct debits.
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Der Gesellschaft steht, soweit gesetzlich zulässig, die Befugnis zu, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Der Bezugsrechtsinhaber ist verpflichtet, die von der der Gesellschaft angebotenen Aktien in Erfüllung seiner Bezugsrechte anzunehmen. ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Bezugsrechten zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitlieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
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To the extent permitted by law, the company has the power to deliver own shares instead of new shares in whole or in part. The holder of subscription rights is obliged to accept the shares offered by the company in fulfilment ofhis subscription rights. Furthermore, the company is entitled to pay out in cash, in whole or in part, instead of delivering (new or own) shares, the value of the shares tobe delivered upon exercise of subscription rights minus the exercise price. The decision as to which alternative is chosen by the company in each individual case is made by the management board of the company or, insofar as members of the management board of the company are affected, by the supervisory board of the company.
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Die neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
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The new no-par-value bearer or registered shares are eligible for dividends from the beginning of the fiscal year for which, at the time the subscription right is exercised, no resolution by the Annual General Meeting on the appropriation of net income has yet been passed.
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Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses, Ausscheiden von Betrieben
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Termination of service or employment relationship, Leaving the company
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Vorbehaltlich nachfolgender Bestimmungen dürfen Bezugsrechte nur vom Bezugsrechtsinhaber und nur dann ausgeübt werden, wenn der Bezugsrechtsinhaber zum Zeitpunkt der Ausübung in einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft steht oder das Dienst- oder Arbeitsverhältnis zu einem nach der Gewährung der Bezugsrechte liegenden Zeitpunkt aufgrund Ablaufs einer vorgesehenen Befristung, Eintritts in den Ruhestand oder einvernehmlich endet.
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Subject to the following provisions, subscription rights may only be exercised by the holder of subscription rights and only if the holder of subscription rights is in an ongoing service or employment relationship with the company at the time of exercise or if the service or employment relationship ends at a point in time after the granting of the subscription rights due to the expiry of a specified time limit, retirement or amicable termination.
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Endet das Dienst- oder Arbeitsverhältnis des Bezugsberechtigten nach Ablauf der Wartezeit, aber vor Ausübung der Bezugsrechte und erfolgt diese Beendigung aus anderen Gründen als dem Ablauf einer vorgesehenen Befristung, dem Eintritt in den Ruhestand oder einer einvernehmlichen Beendigung, so verfallen die Bezugsrechte mit Ablauf des nächstfolgenden Ausübungszeitraumes ersatzlos, und zwar unabhängig davon, ob zu diesem Zeitpunkt die Voraussetzungen für die Ausübung vorlagen. Im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses durch die Gesellschaft aus einem in der Person oder im Verhalten des Bezugsrechtsinhabers liegenden Grund verfallen die Bezugsrechte zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses ersatz-und entschädigungslos.
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If the Service or employment relationship of the beneficiary ends after the end of the waiting period but before the subscription rights are exercised and if this termination is for reasons other than the expiry of a specified time limit, retirement or termination by mutual consent, the subscription rights tapse without replacement at the end of the next exercise period, irrespective ofwhether the conditions for exercise were met at that time. In the event of an extraordinary termination of the service or employment relationship by the company for a reason in the person or behaviour of the holder of the subscription rights, the subscription rights expire at the time of the termination of the service or employment relationship without replacement or compensation.
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Endet das Dienst- oder Arbeitsverhältnis des Bezugsberechtigten vor Ablauf der Wartezeit und erfolgt diese Beendigung aus anderen Gründen als dem Ablauf einer vorgesehenen Befristung, dem Eintritt in den Ruhestand oder einer einvernehmlichen Beendigung, so verfallen die Bezugsrechte im Zeitpunkt des Wegfalls einer oder mehrerer der dort genannten Voraussetzungen, d. h. sie verfallen bereits mit Ausspruch der Kündigung, ersatz-und entschädigungslos.
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If the beneficiary's service or employment relationship ends before the end of the waiting period and if this termination occurs for reasons other than the expiry of a specified time limit, retirement or termination by mutual consent, the subscription rights tapse at the time when one or more of the conditions specified therein cease to apply, i.e. they lapse without replacement or compensation as soon as notice oftermination is given.
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Das Recht zur Kündigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses durch die Gesellschaft bleibt von den vorstehenden Vorschriften unberührt.
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The right to terminale the service or employment relationship by the company remains unaffected by the above provisions.
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Scheidet ein Betrieb oder ein Betriebsteil, mit dem der Bezugsrechtsinhaber in einem Dienst- oder Arbeitsverhältnis steht oder dem er zuzuordnen ist, aus dem Kreis der gemäß Beschluss der Hauptversammlung in das Aktienoptionsprogramm einbezogenen Unternehmen des Konzerns der Gesellschaft aus, so verfallen die Bezugsrechte mit Ablauf des nächstfolgenden Ausübungszeitraumes.
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lf a company or part of a company with which the holder of subscription rights is in a service or employment relationship or to which he is assigned leaves the group of the company included in the stock option programme in accordance with the resolution of the Annual General Meeting, the subscription rights expire at the end of the next exercise period.
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Ausnahmen von den Regelungen dieses Paragraphen können zugunsten der Bezugsrechtsinhaber im Einzelfall oder generell von der Gesellschaft durch schriftliche Erklärung bestimmt werden. Wird eine solche Bestimmung getroffen, so kann die Gesellschaft auch bestimmen, dass die Ausübung der Bezugsrechte zu den Bedingungen des letzten abgelaufenen Ausübungszeitraumes erfolgen kann.
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Exceptions to the provisions of this paragraph may be made in favor of the holders of subscription rights in individual cases or generally by the company by means of a written declaration. If such a provision is made, the company may also determine that the subscription rights may be exercised at the conditions of the last expired exercise period.
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Keine Übertragbarkeit der Bezugsrechte/Vererblichkeit
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No transferability of subscription rights/heritage
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Rechtsgeschäftliche Verfügungen über Bezugsrechte sind unzulässig. Dies gilt auch für sämtliche schuldrechtlichen Geschäfte, die wirtschaftlich mit einer solchen Verfügung vergleichbar sind. Erfasst werden hiervon insbesondere Treuhandschaften, Unterbeteiligungen, die Vereinbarung von Glattstellungsgeschäften oder wirtschaftlich vergleichbare Maßnahmen.
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Legal dispositions over subscription rights are not permitted. This also applies to all obligatory transactions that are economically comparable to such a disposition. This includes, in particular, trusteeship arrangements, sub-participations, the agreement of offsetting transactions, or economically comparable measures.
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Bezgusrechte sind vererblich. Die Bezugsrechte unterliegen weiterhin auch nach Eintritt eines Erbfalls diesen Programm-Bedingungen. Die jeweiligen Erben sind verpflichtet, die Gesellschaft über den Erbfall und ihr Erbe zu unterrichten, und die Gesellschaft kann entsprechenden Nachweis durch Vorlage eines Erbscheins (oder eines vergleichbaren Dokuments nach Maßgabe einer etwaig anwendbaren ausländischen Rechtsordnung) verlangen. Sofern Bezugsrechte mehr als einer Person vererbt werden, können diese Personen die Rechte und Pflichten aus den Bezugsrechten nur gemeinschaftlich wahrnehmen. Die Erben sind in diesem Falle verpflichtet, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft einen gemeinsamen Vertreter zu bestimmen, der berechtigt ist, für alle Erben zu handeln. Dieser gemeinsame Vertreter ist insbesondere zur Abgabe und zum Empfang aller Erklärungen und sonstiger Mitteilungen im Sinne dieser Programm-Bedingungen für die Erben gegenüber der Gesellschaft berechtigt. Aktienübertragungen und Zahlungen der Gesellschaft an die Erben können an den gemeinsamen Vertreter mit befreiender Wirkung gegenüber allen Erben geleistet werden.
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Subscription rights are inheritable. The subscription rights continue to be subject to these program conditions even after the occurrence of an inheritance. The respective heirs are obliged to inform the company of the inheritance and their inheritance, and the company can demand corresponding proof by presenting a certificate of inheritance (or a comparable document in accordance with any applicable foreign legal system). If subscription rights are inherited by more than one person, these persons may only exercise the rights and obligations arising from the subscription rights jointly. In this case, the heirs are obliged to appoint a joint representative who is authorized to act on behalf of all heirs by means of a written declaration to the company. This joint representative is entitled in particular to make and receive all declarations and other notifications within the meaning of these program conditions for the heirs vis-à-vis the company. Transfers of shares and payments by the company to the heirs can be made to the joint representative with discharging effect vis-à-vis all heirs.
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Steuern
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Taxes
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Etwaige Steuern oder sonstige Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Ausübung von Bezugsrechten, der Lieferung von Aktien oder Zahlungen beim Bezugsberechtigten anfallen, sind vom Bezugsberechtigten zu tragen.
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Any taxes or other expenses incurred by the beneficiary in connection with the exercise of subscription rights, the delivery of shares or payments shall be borne by the beneficiary.
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Auf den geldwerten Vorteil der Bezugsberechtigten werden nach Ausübung der Bezugsrechte nach Maßgabe des im maßgeblichen Zeitpunkt geltenden Rechts Lohnsteuer sowie andere Steuern und Abgaben, einschließlich Sozialabgaben, einbehalten.
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After the exercise of subscription rights, wage tax and other taxes and duties, including social security contributions, shall be withheld from the monetary advantage of the persons entitled to subscribe in accordance with the law applicable at the relevant time.
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Anpassungen aufgrund von Änderungen des Grundkapitals oder Strukturmaßnahmen; Anspruch auf Barausgleich in bestimmten Fällen
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Adjustments due to changes in share capital or structural measures; entitlement to cash compensation in certain cases
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Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Bezugsrechte Kapital- oder Strukturmaßnahmen durch oder erwerben Dritte eine wesentliche Beteiligung an der Gesellschaft, gelten die nachfolgenden Regelungen:
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lf the company carries out capital or structural measures within the term of the subscription rights or if third parties acquire a significant share in the company, the following regulations apply:
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Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien wird - anstelle einer Ermäßigung des Ausübungspreises - das Bedingte Kapital gemäߧ 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Im gleichen Verhältnis erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht bezogen werden können.
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In the event of a capital increase from company funds through the issue of new shares, instead of a reduction of the exercise price, the conditional capital in accordance with § 218 German Stock Corporation Act (AktG) will be increased in the same proportion as the share capital. The number of shares that can be subscribed per subscription right is increased in the same proportion.
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lm Fall einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen oder einer Begebung von Wertpapieren mit Wandlungs- oder Optionsrechten ermäßigt sich der Ausübungspreis je Aktie um den Betrag, der sich aus dem arithmetischen Mittel der Bezugsrechtskurse der den Aktionären auf Grund der Kapitalerhöhung zustehenden Bezugsrechte, bezogen auf eine Aktie, an allen Tagen ihres Handels im Xetra- Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse errechnet. Eine Ermäßigung des Ausübungspreises tritt nicht ein, wenn den Bezugsberechtigten auf Grund der Kapitalerhöhung ein mittelbares oder unmittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird, das sie so stellt, als hätten sie ihre Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm bereits ausgeübt. Findet kein Bezugsrechtshandel statt, gilt § 216 Abs. 3 AktG entsprechend. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
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In the event of a capital increase against contributions or an issue of securities with conversion or option rights, the exercise price per share is reduced by the amount calculated from the arithmetic mean of the subscription right prices of the subscription rights to which the shareholders are entitled as a result of the capital increase, based on one share, on all days oftheir trading in Xetra on the Frankfurt Stock Exchange. There is no reduction in the exercise price if, as a result of the capital increase, the beneficiaries are granted direct or indirect subscription rights that place them in the same position as ifthey had already exercised their subscription rights under the stock option programme. If no subscription rights are traded, § 216 (3) German Stock Corporation Act applies accordingly. § 9 (1) of the German Stock Corporation Act remains unaffected.
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Im Falle einer Kapitalherabsetzung bleibt der Ausübungspreis unverändert, wenn durch die Kapitalherabsetzung die Anzahl der Aktien unverändert bleibt oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung oder entgeltlichem Erwerb eigener Aktien und im Falle einer Erhöhung der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplitt) wird das Bezugsrecht so angepasst, dass die Anzahl der für ein Bezugsrecht zu gewährenden Aktien im Verhältnis der Kapitalherabsetzung oder des Aktiensplitts entsprechend verringert oder erhöht werden. Der Ausübungspreis bleibt hiervon unberührt.
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In the event of a capital reduction, the exercise price remains unchanged if the number of shares remains unchanged as a result of the capital reduction or if the capital reduction is linked to a capital repayment or a purchase of own shares against payment. In the event of a capital reduction by combining shares without capital repayment or acquisition of own shares against payment and in the event of an increase in shares without capital change (share split), the subscription rigbt is adjusted in such a way that the number of shares to be granted for a subscription right is reduced or increased accordingly in proportion to the capital reduction or share split. The exercise price remains unaffected.
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Im Falle eines Change of Control (Erwerb von mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft durch einen neuen Aktionär) gilt Folgendes:
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In the event of a change of control (acquisition of more than 50% of the shares of the Company by a new shareholder), the following shall apply:
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Soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Change of Controls die Wartezeit abgelaufen ist, können Optionsrechte innerhalb des nächsten Ausübungszeitraums ausgeübt werden.
Liegen die Ausübungsvoraussetzungen nicht vor, können der Bezugsberechtigte und die Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Ziffer den Rücktritt erklären, in diesem Fall ist ein Wertausgleich gemäß der folgenden Ziffer zu zahlen.
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If the waiting period has expired at the time the Change of Control takes effect, option rights can be exercised within the next exercise period.
If the conditions for exercising the options are not met, the beneficiary and the company can declare their resignation in accordance with the following item, in which case a value adjustment must be paid in accordance with the follwoing item.
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Ist die Wartezeit zum Zeitpunkt des Wirksamwerden des Change of Control noch nicht abgelaufen, steht dem Bezugsberechtigten das Recht zu, auf die ihm durch die gewährten Bezugsrechte eingeräumten Bezugsrechte durch einseitige Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu verzichten ("Rücktrittsrecht"). Eine solche Rücktrittserklärung muss der Gesellschaft innerhalb einer Frist von zwei Wochen seit der Veröffentlichung des Change of Control zugehen. Sie bedarf der Textform.
Tritt ein Bezugsrechtsinhaber nach Maßgabe dieser Bestimmung zurück, steht ihm ein Anspruch auf Zahlung eines vollen Wertausgleichs für jedes Bezugsrecht gegen die Mynaric zu. Dieser Anspruch berechnet sich wie folgt: Maßgeblich ist der bezahlte Kaufpreis für eine Stückaktie der Gesellschaft, abzüglich des vom Bezugsberechtigten zu zahlenden Ausübungspreises. Soweit der Käufer den Kaufpreis zu einem späteren Zeitpunkt erhöht, erhöht sich der Wertausgleich entsprechend.
Es wird klargestellt, dass der Anspruch auf Zahlung des Wertausgleichs unabhängig von der Erfüllung der Erfolgsziele entstehen kann.
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If the waiting period has not yet expired at the time the change of control takes effect, the rightful claimant is entitled to waive the subscription rights granted to him/her by the granted subscription rights by means of a unilateral declaration to the company ("right of withdrawal"). Such a declaration of withdrawal must be received by the company within a period oftwo weeks from the publication of the Change ofControl. It must be in text form.
lf a subscription right holder witbdraws in accordance with this provision, he is entitled to payment of a full value compensation for each subscription right against the company. This claim is calculated as follows: The purchase price paid for a no-par value share in the company is decisive, less the exercise price tobe paid by the person entitled to subscribe. If the buyer increases the purchase price at a later date, the value of the shares will be increased accordingly.
lt is clarified that the claim to payment of the value adjustment can arise independently of the fulfilment of the performance targets.
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Das für den Fall eines Change of Control bestimmte Rücktrittsrecht nebst der hierfür vorgesehenen Folge des Wertausgleichs gilt auch in den folgenden Fällen:
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The right of withdrawal from the contract in the event of a change of control, together with the consequence of value compensation provided for this, also applies in the following cases:
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Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft in
folgenden Fällen:
Zustimmung zur Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft;
Zustimmung zur Übertragung des Vermögens der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft;
Zustimmung zum Formwechsel der Gesellschaft in eine Gesellschaftsform, deren Anteile nicht an der Börse handelbar sind;
Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages, insbesondere eines Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsvertrages durch die Gesellschaft als Untergesellschaft.
Beschlussfassung über die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Gesellschaft gemäߧ§ 319 ff. AktG.
Die 2-Wochen-Frist beginnt in diesem Fall an dem Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung. Eine spätere Aufhebung des Beschlusses ist ohne Einfluss auf ein bereits ausgeübtes Rücktrittsrecht.
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Resolution of the annual general meeting of the company in the following cases:
Approval of the merger of the company with another company;
Consent to the transfer of the assets of the company to another company;
Approval oftbe change of the company's legal form into a company form whose shares are not tradable on the stock exchange;
Consent to the conclusion of an affiliation agreement, in particular a profit transfer and/or control agreement by the company as a sub-company;
Resolution on the integration of Mynaric into another company in accordance with §§ 319 et seq. German Stock Corporation Act.
In this case, the two-week period begins on the day of the resolution of the annual general meeting. A later cancellation of the resolution does not affect a right of withdrawal already exercised.
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Einstellung des Börsenhandels der Aktien der Gesellschaft (Delisting). Es wird klargestellt, dass ein Wechsel des Marktsegments kein Rücktrittsrecht im Sinne dieser Vorschrift begründet.
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Discontinuation of trading of company shares (delisting). lt is clarified that a change of the market segment does not constitute a right of withdrawal in the sense ofthis provision.
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Im Falle eines Ausschlusses von Minderheitsaktionären der Gesellschaft durch einen Hauptaktionär (Squeeze-Out, §§ 327a ff. AktG) gilt Folgendes:
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In the event of a squeeze-out of minority shareholders of the company by a major shareholder (squeeze-out, §§ 327a et seq. German Stock Corporation Act), the following applies:
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Soweit zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die Hauptversammlung in das Handelsregister der Gesellschaft die Wartezeit abgelaufen ist, gelten die Bezugsrechte mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses als ausgeübt. Statt eines Anspruchs auf Lieferung von Aktien steht dem Bezugsrechtsinhaber ausschließlich ein Anspruch auf Zahlung eines Barausgleichs gegen den Hauptaktionär zu. Der Barausgleich berechnet sich nach folgender Fonnel:
Barabfindung je Aktie der Gesellschaft abzüglich Ausübungspreis.
Der Anspruch auf Zahlung des Barausgleichs wird fällig zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Gesellschaft erklärt gegenüber dem Bezugsberechtigten bereits jetzt verbindlich, für die Zahlung des vorstehenden Barausgleichs durch den Hauptaktionär wie für eine eigene Schuld einzustehen (Schuldbeitritt). Soweit sich die Barabfindung für die übertragenen Aktien erhöht (z. B. aufgrund eines Spruchverfahrens), gilt diese Erhöhung auch für die Bezugsrechte.
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To the extent that the waiting period has expired at the time of the entry of the transfer resolution by the annual general meeting of shareholders in the commercial register of the company, the subscription rights are deemed to have been exercised upon the entry of the transfer resolution. Instead of a claim to the delivery of shares, the holder of subscription rights is only entitled to payment of a cash settlement against the principal shareholder. The cash settlement is calculated according to the following formula:
Cash settlement per share of the company less exercise price.
The entitlement to payment of the cash settlement is due at the time the transfer resolution is entered in the commercial register of the company. The company already now declares to the beneficiary in a binding manner that it will be liable for the payment of the above cash settlement by the main shareholder as if it were its own debt (joining of debt). If the cash settlement for the transferred shares is increased (e.g. due to a judicial appraisal procedure), this increase also applies to the subscription rights.
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Ist die Wartezeit zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft noch nicht abgelaufen, gilt die vorstehende Vorschrift mit der Maßgabe, dass die Bezugsrechte mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft verfallen, d.h. dem Bezugsberechtigten steht auch in diesem Fall ein Anspruch auf Zahlung eines Barausgleichs gegen die Gesellschaft zu. Der Wert der Bezugsrechte berechnet sich in diesem Fall ebenfalls nach vorstehender Ziffer.
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If the waiting period has not yet expired at the time of the entry of the transfer resolution in the commercial register of the company, the above provision shall apply with the proviso that the subscription rights shall expire upon entry of the transfer resolution in the commercial register of the company, i.e. the person entitled to subscription rights shall also in this case be entitled to payment of a cash settlement against the company. In this case the value of the subscription rights is also calculated according to the above item.
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Haftungsbeschränkungen
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Limitations of liability
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Die Haftung der Gesellschaft oder etwaiger verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG, ihren gesetzlichen Vertretern, Arbeitnehmern und Erfüllungsgehilfen ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für Folgeschäden und entgangenen Gewinn ist ausgeschlossen.
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The liability of the company or any affiliated companies within the meaning of Paragraph 15 of the German Stock Corporation Act (AktG), their legal representatives, employees and vicarious agents is limited to intent and gross negligence. Liability for consequential damage and loss of profit is excluded.
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Kursrisiken, Steuerliche Risiken
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Exchange rate risks, tax risks
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Die Gesellschaft und/oder ihre etwaig verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG übernehmen keinerlei Gewähr für die allgemeine Marktentwicklung und die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft nach der Ausgabe von Bezugsrechten oder der Ausübung von Bezugsrechten oder für irgendeinen anderen Zeitpunkt oder Zeitraum. Es besteht daher insbesondere keine Gewähr, dass Bezugsberechtigte, die Bezugsrechte ausüben, einen wirtschaftlichen Vorteil in Höhe der Differenz zwischen Ausübungspreis und aktuellem Börsenkurs erhalten oder in der Lage sind, die bezogenen Aktien mit Gewinn zu veräußern. Die Annahme und die Ausübung von Bezugsrechten erfolgt daher allein auf Risiko des jeweiligen Bezugsberechtigten.
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11.1 The company and/or any affiliated companies within the meaning of Paragraph 15 of the German Stock Corporation Act (AktG) do not accept any liability for the general market development and the price development of the company's shares after the issue of subscription rights or the exercise of subscription rights or for any other time or period. In particular, there is therefore no guarantee that beneficiaries who exercise subscription rights will receive an economic advantage amounting to the difference between the exercise price and the current market price or that they will be able to seil the subscribed shares at a profit. The acceptance and exercise of subscription rights is therefore solely at the risk of the respective beneficiary.
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Die Gesellschaft und/oder ihre etwaig verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG übernehmen keinerlei Gewähr dafür, dass einzubehaltende Steuern und Abgaben oder vom Bezugsberechtigten zu zahlende Steuern und Abgaben nur auf den Differenzbetrag zwischen Ausübungspreis und aktuellem Börsenkurs bei Ausübung der Bezugsrechte oder bei Lieferung der Aktien, auf einen durch Veräußerung tatsächlich erzielten Gewinn oder auf einen anderen bestimmten Betrag, erhoben werden. Die Bezugsberechtigten sind aufgefordert, sich steuerlich beraten zu lassen.
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The company and/or any affiliated companies within the meaning of Paragraph 15 of the German Stock Corporation Act (AktG) do not guarantee that taxes and duties to be withheld or taxes and duties tobe paid by the beneficiary will only be levied on the difference between the exercise price and the current stock exchange price when the subscription rights are exercised or when the shares are delivered, on a profit actually achieved through sale or on another specific amount. Beneficiaries are requested to seek lax advice.
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Insiderhandelsverbot
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Prohibition of insider trading
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Gemäß Artikel 7 Marktmissbrauchsverordnung (VO (EU) 596/2014) gelten Teile der Bezugsberechtigten aufgrund ihrer Funktion als Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft oder auf Grund der bestimmungsgemäßen Kenntnis von nicht öffentlich bekannten Insider-Informationen durch ihre Tätigkeit oder Aufgabe als Insider. Insidern ist es unter anderem verboten, unter Ausnutzung ihrer Kenntnis von Insider-Informationen, Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder zu veräußern. Dies gilt auch noch nach dem Ausscheiden der Bezugsrechtsinhaber aus dem Anstellungsverhältnis, soweit sie gleich aus welchen Gründen über Insider-Informationen verfügen.
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In accordance with Article 7 of the Market Abuse Regulation (Regulation (EU) 596/2014), some of the beneficiaries are considered tobe insiders due to their function as a member of the company's Management Board or due to the proper knowledge of non-publicly known insider information as a result of their activities or duties. Among other things, insiders are prohibited from acquiring or selling shares in the company using their knowledge of insider information. This applies even after the holders of subscription rights have left the employment relationship, provided they have inside information for whatever reason.
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Jeder Bezugsrechtsinhaber ist persönlich verantwortlich dafür, dass er Aktien der Gesellschaft, die er aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten erwirbt, nicht unter Verstoß gegen Insiderhandelsverbote veräußert. Die Festlegung von Ausübungszeiträumen (siehe oben) stellt keine Gewähr dafür dar, dass eine Veräußerung von Aktien der Gesellschaft innerhalb der Ausübungszeiträume oder im Anschluss hieran nicht gegen Insiderhandelsverbote verstößt.
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Each holder of subscription rights is personally responsible for ensuring that he/she does not seil shares in the company which he/she acquires as a result of exercising subscription rights in violation of insider trading prohibitions. The determination of exercise periods (see above) does not constitute a guarantee that a sale of the company's shares within the exercise periods or subsequently does not violate insider trading prohibitions.
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Jeder Bezugsrechtsinhaber ist verpflichtet, sich vor der Ausübung von Bezugsrechten oder der Veräußerung von Aktien über die jeweilige Rechtslage betreffend Insiderhandelsverbote nach deutschem Recht sowie über Insiderhandelsverbote nach anderen als den deutschen Rechtsnormen, die den Bezugsrechtsinhaber betreffen könnten, zu informieren.
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Before exercising subscription rights or selling shares, each holder of subscription rights is obliged to inform himself about the respective legal situation regarding insider trading prohibitions under Gennan law as weil as insider trading prohibitions under other than German legal norms that could affect the holder of subscription rights.
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Keine betriebliche Übung oder Anspruch auf wiederholte Gewährung
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No company practice or entitlement to repeated grant
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Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt als freiwillige Leistung des jeweiligen beteiligten Unternehmens in Zusammenarbeit mit der Gesellschaft. Auch bei wiederholter Gewährung von Bezugsrechten (selbst ohne Freiwilligkeitsvorbehalt) entstehen daher keinerlei Ansprüche gegen das beteiligte Unternehmen oder die Gesellschaft auf die erneute Gewährung von Bezugsrechten oder auf ähnliche oder gleichwertige Leistungen. Dies gilt auch dann, wenn Bezugsrechte gleich aus welchen Gründen verfallen sind, ohne dass sie ausgeübt wurden.
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The subscription rights are granted as a voluntary benefit by the respective participating company in cooperation with the company. Therefore, even in the case of repeated granting of subscription rights (even without a voluntary reservation), no claims whatsoever arise against the participating company or the company for the renewed granting of subscription rights or for similar or equivalent services. This also applies if subscription rights expire for whatever reason without being exercised.
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Schlussbestimmungen
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Final Provisions
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Form und Inhalt der Bezugsrechte, der Optionsbedingungen und der Individualvereinbarung sowie alle sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten der Bezugsrechtsinhaber, der beteiligten Unternehmen oder der Gesellschaft bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechts und des einheitlichen UN-Kaufrechts.
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The form and content of the subscription rights, the option conditions and the individual agreement as weil as all resulting rights and obligations of the holders of subscription rights, the companies involved or the company are determined in every respect according to the law of the Federal Republic of Germany, excluding the regulations of international private law and the uniform UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods.
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Erfüllungsort sowie nicht ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit den Bezugsrechte und den in diesen Optionsbedingungen geregelten Angelegenheiten ist der Sitz der Gesellschaft.
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The place of performance and non-exclusive place of jurisdiction for all legal disputes arising from or in connection with the subscription rights and the matters regulated in these option conditions is the registered office of the company.
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Die Bezugsrechte werden nicht verbrieft. Die Übertragung der Bezugsrechte auf ein Depot bei einer Bank ist ausgeschlossen.
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The subscription rights are not securitised. The transfer of subscription rights to a securities account at a bank is excluded.
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Kommt es während der Laufzeit der Bezugsrechte zu Änderungen der Börsenusancen, die eine Durchführung dieser Ausübungsbedingungen oder einzelner Bestimmungen wesentlich erschweren oder unmöglich machen, so ist die Gesellschaft berechtigt, eine angemessene Anpassung vorzunehmen.
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If, during the term of the subscription rights, changes in stock exchange practices occur which make the implementation ofthese exercise conditions or individual provisions significantly more difficult or impossible, the company is entitled to make an appropriate adjustment.
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Sollte eine der Bestimmungen dieser Optionsbedingungen unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit oder die Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Eine durch die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung entstehende Lücke sowie etwaige andere Lücken werden im Wege ergänzender Vertragsauslegung unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligten sinngemäß ausgefüllt. Dies gilt auch, soweit das Maß einer Leistung oder Zeit (Frist, Termine) betroffen ist; es tritt in solchen Fällen ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist, Termin) an die Stelle des zunächst Vereinbarten.
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Should one of the provisions ofthese option conditions be or become invalid or impracticable, the validity or practicability of the remaining provisions shall remain unaffected. A gap resulting from the invalidity or impracticability of a provision as weil as any other gaps will be filled in analogously by way of supplementary interpretation of the contract taking into account the interests of the parties involved. This shall also apply insofar as the measure of a service or time (deadline, dates) is affected; in such cases, a legally permissible measure of the service or time (deadline, date) which comes as close as possible to the intended measure shall replace the measure initially agreed.
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Überschriften dienen lediglich der Orientierung und sind bei der Auslegung nicht heranzuziehen.
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Headings are for guidance only and shall not be used in the interpretation.
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Diese Programm-Bedingungen sind in deutscher und englischer Sprache abgefasst. Im Falle von Abweichungen ist allein die deutsche Fassung maßgeblich.
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These Program Terms have been drawn up in both German and English. In case of discrepancies the German version shall prevail.
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