Frist für die Einladung zur Gesellschafter­versammlung berechnen (Fristenrechner)

Lass dir von unserem Fristenrechner die komplizierte Berechnung der Fristen für die Einberufung der Gesellschafterversammlung abnehmen.


Berechne, wann die Gesellschafterversammlung frühestens stattfinden darf, wenn du die Einladungen z.B. noch heute abschicken willst.


Alternativ kannst du ein Versammlungsdatum festlegen und davon ausgehend berechnen, wann du die Einladungen spätestens an die Gesellschafter versenden musst.


  • Dienstag, den 19.11.2024

    Gewählter Tag der Versendung

    per Einschreiben

  • Freitag, den 29.11.2024
    Frühest­zulässiger Versamm­lungs­tag
Einladungsschreiben erstellen
Berechnete Daten werden übernommen

Von welchem Datum soll die Fristberechnung ausgehen?

Wann sollen die Einladungen versandt werden?

Wie werden Einladungen an die Gesellschafter versandt?

Wohnen ein oder mehrere Gesellschafter im Ausland?

Wie lange ist die Einberufungsfrist?

Diese Fristen und Formalien müssen bei der Erstellung einer Einladung zur Gesellschafterversammlung eingehalten werden.

Gesellschafter und Geschäftsführung eines Unternehmens müssen regelmäßig Entscheidungen über das Tagesgeschäft, Investitionen und die strategische Ausrichtung treffen. Diese Entscheidungen werden in der Gesellschafterversammlung beschlossen. Eine Möglichkeit für eine solche Abstimmung ist die Präsenzversammlung. 

Welche Fristen es zu beachten gibt, klären wir in diesem Beitrag. Außerdem erklären wir, worauf es bei der Erstellung der Einladung zur Gesellschafterversammlung sonst noch ankommt: Wer überhaupt darf einladen, was gehört in die Einladung und welche Fehler solltest du vermeiden?

☝️ Obacht: Im Einzelfall können in deinem Gesellschaftsvertrag eigene Vereinbarungen getroffen worden sein. In diesem Artikel beziehen wir uns auf die gesetzlichen Regularien für die GmbH bzw. UG (GmbHG). Schaue also in jedem Fall in deinen Vertrag, welche Frist für die Einberufung der Gesellschafterversammlung hier vereinbart ist, bevor du die Gesellschafter zur Gesellschafterversammlung einlädst.

Welche Fristen muss ich beim Versand der Einladung beachten?

Wenn du deine Einladung versendest, musst du bestimmte Fristen einhalten, damit deine Geschäftspartner rechtzeitig über die Einberufung der Versammlung informiert sind.

  • Die Einladung muss an die Empfängern mindestens 1 Woche im Voraus versendet werden, damit sie wirksam ist.
  • Wenn das Fristende auf einen Samstag, Sonntag oder Feiertag fällt, verlängert sich die Einladungsfrist um weitere Tage.
  • Außerdem müssen noch je nach Versendungstag zusätzliche Tage für die Versandzeit berücksichtigt werden. Auch hier müssen Wochenende und Feiertage berücksichtigt werden.

Klingt kompliziert? Ist es auch. Nutze für die präzise Berechnung der Termine einfach unseren Fristenrechner:

  • Mit dem Fristenrechner kannst du ganz einfach ermitteln, an welchem Tag die Gesellschafterversammlung frühestens stattfinden kann.
  • Alternativ kannst du auch den Tag der Gesellschafterversammlung festlegen und mit dem Fristenrechner herausfinden, wann du die Einladung spätestens abschicken musst, damit die Versendung fristgerecht ist.

Die Nichtbeachtung der Einladungsfrist kann negative Folgen haben: Ein Fristenverstoß führt automatisch zur Anfechtbarkeit aller auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse. Achte daher darauf, dass den mit dem Fristenrechner ermittelten Versendungstag unbedingt einhälst und eine Versandbestätigung aufbewahrst. 

Mit welcher Versandart muss ich die Einladung wegschicken?

Der Gesetzgeber sieht standardmäßig den Versand der Einladung per Post vor. Genauer gesagt per Einschreiben. In modernen Gesellschaftsverträgen ist häufig auch ein Versand per E-Mail oder per Standard-Briefversand vorgesehen.

Wer kann eine Gesellschafterversammlung einberufen?

Die Gesellschafterversammlung wird in der Regel vom Geschäftsführer eines Unternehmens einberufen. Dieser informiert die Gesellschafter schriftlich über Zeit, Ort und die Tagesordnungspunkte der Versammlung. Dabei spielt es keine Rolle, ob er einzelvertretungsberechtigt ist. Auch bei einer Gesamtvertretungsbefugnis kann ein einzelner Gesellschafter die Versammlung einberufen.

Gesellschaftern können ebenfalls eine Versammlung einberufen. Sie müssen dazu aber mindestens 10 % der Unternehmensanteile halten. 

Achte zusätzlich darauf, dass du alle Gesellschafter informierst. Solltest du deine Einladung nicht an alle Gesellschafter und Geschäftsführer richten, kann dies zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit führen. Dabei spielt es keine Rolle, ob die Eingeladenen stimmberechtigt sind oder nicht.

Du weißt nicht genau, wie die Einladung formuliert sein muss? Nutze unsere anwaltlich geprüfte Resolvio-Vorlage, um deine Einladung zu erstellen.

Muss meine Einladung auch die TOP enthalten?

Deine Einladung muss gesetzlich keine TOP (Tagesordnungspunkte) enthalten. Meist werden sie jedoch in der Einladung aufgeführt, um die Gesellschafter zu informieren. Sollten die TOP zum Zeitpunkt des Versands der Einladung noch nicht final vorliegen, kannst du sie den Adressaten auch separat zustellen. Beachte jedoch, dass sie spätestens drei Tage vor dem angesetzten Termin der Versammlung bekannt sein müssen.

Die Dreitagesfrist für die separate Versendung der Tagesordnungspunkte kannst du auch mit unseren Fristenrechner berechnen.

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Häufige Fragen zur Einberufung der Gesellschafterversammlung

Die Einberufungsfrist ist eine wichtige Formalie. Sie muss grundsätzlich jedoch nur beachtet werden, wenn zu einer förmliche Gesellschafterversammlung eingeladen werden soll, die kontroverse Themen ggf. mit Mehrheit entscheiden können soll.

Bei einer einstimmigen Beschlussfassung von allen Gesellschaftern kann auf die Beachtung der Frist  verzichtet werden (sogenannte Vollversammlung). Bei einer nicht einvernehmlichen Beschlussfassung im Umlaufverfahren soll die Einberufungsfrist abgewandelt als Stimmfrist hingegen Beachtung finden (LG Hamburg).

Es gibt drei Stellen bei der Fristberechnung, in denen Sams-, Sonn- und Feiertage zu einer zeitlichen Verschiebung führen können:

  1. Regelmäßiger Zugangstag: Wenn der rechnerische Zugangstag rechnerisch auf einen Sams-, Sonn- oder Feiertag fallen würde, verschiebt sich der Zugangstag auf den nächsten Werktag (OLG Naumburg, LG Koblenz).
    👉 Der Resolvio-Fristenrechner wendet diese Regel an.
  2. Fristende: Wenn das rechnerische Fristende auf einen Sams-, Sonn- oder Feiertag fallen würde, verschiebt sich das Fristende auf den nächsten Werktag (OLG Naumburg; Liebscher in MüKoGmbHG, 3. Aufl. 2019, § 51 Rn. 28; Wicke, 4. Aufl. 2020, GmbHG § 51 Rn. 6).
    👉 Der Resolvio-Fristenrechner wendet diese Regel an.
  3. Tag der Gesellschafterversammlung: Nach der wohl herrschenden Auffassung ist auch die Einberufung auf einen Sonn- oder Feiertag zulässig, solange dies die Teilnahme für die Gesellschafter im Einzelfall nicht unzumutbar macht (Noack in Noack/Servatius/Haas, 23. Aufl. 2022, § 51 Rn. 14; Liebscher in MüKoGmbHG, 3. Aufl. 2019,§ 48 Rn. 102; Wicke, 4. Aufl. 2020, GmbHG § 51 Rn. 3). Andere Stimmen halten eine Einladung auf einen Sonn- oder Feiertag für unzulässig (LG Darmstadt)
    👉 Wenn der gewählte/berechnete Tag der Gesellschafterversammlung auf einen Sonntag oder Feiertag fällt, gibt der Resolvio-Fristenrechner einen Hinweis auf die rechtlichen Risiken.

Die Einberufungsfrist (auch “Einladungsfrist”) beantwortet die Frage, wie viel Zeit mindestens zwischen der Versendung der Einladungen an die Gesellschafter und dem Tag der Gesellschafterversammlung liegen muss.

Die Einberufungsfrist soll den Gesellschafter schützen, und zwar in zweierlei Hinsicht:

  • Inhaltliche Vorbereitung: Durch die Einladungsfrist soll sichergestellt werden, dass jeder Gesellschafter – egal wie klein Anteil ist – eine ausreichende inhaltliche Vorbereitungszeit für die anstehenden Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung hat (sogenannter “Präparationsschutz”, BGH).
  • Planung Termin/Anreise: Außerdem soll die Einladungsfrist jeden Gesellschafter in die Lage versetzen, dass er sich den Zeitpunkt der Versammlung von anderen Verpflichtungen freihalten kann und ggf. eine erforderliche Anreise zum Ort der Versammlung rechtzeitig planen kann (sogenannter “Dispositionsschutz”, BGH)

 

Der Resolvio-Fristenrechner beachtet bei der Fristberechnung die gesetzlichen Bestimmungen. Außerdem werden die von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätze beachtet sowie die Regeln, die in der juristischen Literatur herrschend anerkannt sind, nämlich:

  • Hinzurechnung einer Postlaufzeit
  • Verlängerte Postlaufzeit bei ausländischen Gesellschafter
  • Verlängerte Postlaufzeit bei Zugang am Wochenende/Feiertag
  • Hinausgeschobenes Fristende bei Fristende am Wochenende/Feiertag (entsprechend § 193 BGB)
  • Hinweis auf str. Rechtslage bei Fallen des Versammlungstags auf Sonn- oder Feiertag
  • Versammlungstag erst nach Ablauf des Tages, auf den das Fristende fällt

Für die unterschiedlichen Versendungsarten gelten die folgenden regelmäßigen Postlaufzeiten, die vom Resolvio-Fristenrechner angewandt werden:

  • einfache Post oder Einschreiben im Inland: 2 Tage (OLG Naumburg, OLG Hamm)
  • einfache Post oder Einschreiben im Ausland: 4 Tage (Liebscher in MüKoGmbHG, 3. Aufl. 2019, § 51 Rn. 26)
  • Email oder Fax: 1 Tag (vgl. Noack in Noack/Servatius/Haas, 23. Aufl. 2022, GmbHG § 51 Rn. 22)

Die regelmäßigen werden dem Versendungstag hinzugerechnet, um den regelmäßigen Zugang zu erhalten. Der regelmäßige Zugang wird dann als fristauslösendes Ereignis gewertet (siehe oben).

Ein weit verbreiteter Irrtum ist, dass es für den Beginn der Einberufungsfrist auf den Zeitpunkt ankommt, an welchem die Einladung dem Gesellschafter tatsächlich zugegangen ist.  Dagegen ist heute anerkannt, dass das fristauslösende Ereignis der regelmäßige Zugangstag ist. Es kommt also auf den Zeitpunkt an, an welchem der Zugang des Einladungsschreibens regelmäßig zu erwarten ist (BGH).

Das bedeutet für die Fristberechnung:

  • Bei der Berechnung muss von dem Tag ausgegangen werden, an welchem die Einladungen versendet werden (Versendungstag).
  • Dem Versendungstag ist die regelmäßige Postlaufzeit hinzuzurechnen, um den regelmäßigen Zugangstag zu erhalten. 
  • Eine Woche später (bzw. je nachdem, welche Einberufungsfrist im Gesellschaftsvertrag festgelegt ist) endet dann die Frist mit dem Ablauf des letzten Tages der Frist (24:00 Uhr) gemäß § 188 Abs. 2 Alt. 1 BGB.
  • Die Gesellschafterversammlung kann am Folgetag des Fristendes frühestens stattfinden.

Für die regelmäßige Postlaufzeit gibt es pauschale Zeitvorgaben, die in den meisten Fällen genutzt werden können (siehe unten).

Ggf. müssen Zeitverschiebungen aufgrund Sams-, Sonn- und Feiertagen berücksichtigt werden.

Der Resolvio-Fristenrechner beachtet die vorgenannten Regeln der Fristberechnung.

Die Einberufungsfrist muss gemäß § 51 Abs. 1 GmbHG mindestens eine Woche betragen. In vielen Gesellschaftsverträgen ist jedoch eine längere Zeit bestimmt (unbedingt prüfen!).

Wer jetzt nachvollziehbarer meint, zwischen der Versendung der Einladung und der Gesellschafterversammlung müsse jetzt nur eine Woche liegen, rechnet falsch! Die Berechnung der Einberufungsfrist ist nämlich recht kompliziert und führt dazu, dass die tatsächliche Zeit zwischen Versendung der Einladungen und dem Stattfinden der Gesellschafterversammlung wesentlich länger ist.