Die 3 wichtigsten Beschlüsse in der PartG/​PartGmbB zum Jahresabschluss (mit Muster für den Partnerbeschluss!)

Zu den wesentlichen Vorteilen der Partnerschaftsgesellschaft („Partnerschaft”, PartG bzw. PartGmbB) gehören die vergleichsweise einfachen Rechnungslegungs- und Besteuerungsvorgaben, insbesondere im Vergleich zur GmbH. Um die Vorteile nutzen zu können, sind die Partner jedoch verpflichtet, typische Beschlüsse zum Jahresabschluss zu fassen, damit Gewinne verteilt, die Steuerklärung eingereicht und das Haftungsrisiko für die geschäftsführenden Partner (auch „managing Partner”) begrenzt werden kann. In diesem Artikel stellen wir Ihnen die 3 wichtigsten Beschlüsse zum Jahresabschluss und die hierfür passenden Beschlussvorlagen vor.

1. Partner-Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses

Vorab das Wichtigste: Die Vorlage für den Feststellungsbeschluss der Partner in der PartG bzw. PartGmbB finden Sie hier:

Beschlussvorlage: Feststellung Jahresabschluss der PartG/PartGmbB

Der jährliche Rechnungsabschluss (= Jahresabschluss) ist eine geordnete Zusammenstellung der Einnahmen und Ausgaben, die Auskunft über die wirtschaftlichen Lage der Partnerschaft am Ende des Geschäftsjahres gibt. Im Gegensatz zu z.B. der GmbH muss sich die Partnerschaft bei der Aufstellung des Jahresabschlusses nicht an die handelsrechtlichen Bilanzierungsvorschriften halten, sondern kann ihren Gewinn auch über eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung ermitteln.¹ Hinzu tritt ein Vermögensbestandsverzeichnis, in dem angeschaffte Gegenstände aufgeführt sind.² Wesentliche Erleichterung: Eine handelsrechtliche Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung sowie gegebenenfalls Anhang und Lagebericht³ sind nicht (!) erforderlich.

Die Feststellung des Jahresabschlusses durch Partnerbeschluss ist Voraussetzung dafür, dass Gewinne verteilt (siehe unten) und die Steuererklärungen abgegeben werden können. Eine Veröffentlichung oder Hinterlegung des Jahresabschlusses im Unternehmensregister ist bei der PartG bzw. PartGmbB jedoch ebenfalls nicht gesetzlich vorgeschrieben – ein weiterer Vorteil der Partnerschaft im Vergleich zur GmbH, bei der strenge Publizitätserfordernisse für den Jahresabschluss gelten, die außenstehenden Dritten Einblicke in die Verhältnisse der GmbH geben.⁴

Im ersten Schritt ist der Jahresabschluss der PartG bzw. PartGmbB (auch „Rechnungsabschluss”) von den geschäftsführenden Partnern (ggf. unter Zuhilfenahme eines Steuerberaters) aufzustellen.

Im zweiten Schritt ist der Jahresabschluss dann von allen Partnern durch Gesellschafterbeschluss festzustellen. Für den Feststellungsbeschluss ist im Gesellschaftsvertrag in der Regel die einfache Mehrheit (d.h. mind. 51 % der Stimmen) vorgesehen. Wenn im Gesellschaftsvertrag die Beschlussmehrheit nicht geregelt worden ist, gilt dagegen grundsätzlich das Einstimmigkeitsprinzip.⁵

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses und den Feststellungsbeschluss sind gesellschaftsvertraglich in der Regel Fristen von sechs bis neun Monaten nach Ende des Geschäftsjahres festgelegt.

2. Partner-Beschluss über die Gewinnverteilung

Beschlussvorlage: Gewinnverteilungsbeschluss der PartG/PartGmbB

Die Gewinnverteilung ist einer der wichtigsten Partnerbeschlüsse. Hierdurch werden die über das Jahr ausgezahlten Geschäftsführungsgehälter abgerechnet und ein verbleibender Restbetrag für die Gutschrift auf dem Privatkonto der Partner freigegeben.

Regelungen für die Gewinnverteilung finden sich in aller Regel im Gesellschaftsvertrag. Soweit hier Regelungen für die Gewinnverteilung fehlen, gelten die folgenden gesetzlichen Regeln:

• Der Gewinnanteil richtet sich vorrangig nach einem „vereinbarten Beteiligungsverhältnis“, im Zweifel also nach dem Kapitalanteil.⁶
• In zweiter Linie ist das Verhältnis von vereinbarten Beitragswerten für die Gewinnverteilung heranzuziehen.⁷
• Wenn weder ein Beteiligungsverhältnis noch ein Beitragswert vereinbart worden sind, steht jedem Partner ein gleicher Gewinnanteil zu.⁸

3. Partner-Beschluss über die Entlastung der geschäftsführenden Partner

Beschlussvorlage: Entlastung der geschäftsführenden Partner der PartG/PartGmbB

Die Entlastung der geschäftsführenden Partner ist ein Akt der Vertrauensbekundung und der Anerkennung für die geleistete Arbeit.

Neben dieser „psychologischen” Funktion des Entlastungsbeschlusses hat er jedoch auch eine wichtige rechtliche Wirkung: Rechtsfolge des Entlastungsbeschlusses ist nämlich, dass die geschäftsführenden Partner für ihre Tätigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr nicht mehr haftbar gemacht werden können, jedenfalls soweit die haftungsbegründenden Umstände den anderen Partnern bekannt oder für diese erkennbar sind. Jährliche Entlastungsbeschlüsse sind daher essentiell, um die Handlungs- und Entscheidungsfreudigkeit der geschäftsführenden Partner für die kommenden Geschäftsjahre zu erhalten und gehören daher zum Standard des alljährlichen Beschlussreigens dazu.

Fazit

Die 3 wichtigsten Partnerbeschlüsse zum Jahresabschluss sind die Feststellung des Jahresabschlusses, die Gewinnverteilung und die Entlastung der geschäftsführenden Partner. Mit den anwaltlich geprüften Resolvio-Beschlussvorlagen können Partnerschaften, egal ob PartG oder PartGmbB, schnell und einfach die notwendigen Partnerbeschlüsse erledigen.