Jahresabschlusspflicht GbR/​eGbR (mit Beschlussvorlagen): So funktioniert’s

Sarah Emmes
Sarah Emmes
letztes Update: 29.02.2024

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), egal ob im seit 01.01.2024 eingeführten Gesellschaftsregister bereits eingetragen (eGbR) oder ohne Eintragung, ist eine flexible Gesellschaftsform, die für unterschiedliche Zwecke eingesetzt werden kann, wie z.B. Vermögensverwaltung, Machbarkeitsprüfung für eine Geschäftsidee oder als ARGE (Arbeitsgemeinschaft im Bausektor). Sobald über die GbR bzw. eGbR auch finanzielle Aufgaben übernimmt, müssen die Gesellschafter in vielen Fällen nach dem Ablauf eines Kalenderjahres zwei wichtige Schritte durchführen: die Feststellung des Rechnungsabschlusses (Jahresabschlusses) und den Beschluss der Gewinnverteilung. In diesem Artikel erfährst du, wie diese Schritte funktionieren und welche Beschlussvorlagen du hierfür brauchst.

Wann und wie oft muss ein Rech­nungs­ab­schluss in der GbR bzw. eGbR über­haupt auf­ge­stellt wer­den?

Nicht jede GbR benötigt einen Rechnungsabschluss bzw. Jahresabschluss. Wenn es in der GbR keine nennenswerten finanziellen Aktivitäten gibt und deine GbR vielleicht noch nicht einmal ein Bankkonto führt, ist ein Rechnungsabschluss oft nicht notwendig. Der Verzicht auf einen Rechnungsabschluss kann den Verwaltungsaufwand für die geschäftsführenden Gesellschafter einer GbR erheblich reduzieren.

Dagegen hat bei eine finanziell tätigen GbR jeder Gesellschafter einen Anspruch, dass der Rechnungsabschluss von den geschäftsführungsbefugten Gesellschaftern aufgestellt wird. Die Aufstellung erfolgt in der Regel periodisch wiederkehrend am Ende eines Kalenderjahres1 . Den jährlich aufzustellenden Rechnungsabschluss nennt man auch Jahresabschluss.

Wenn im Gesellschaftsvertrag nichts abweichendes geregelt ist, sollte der Jahresabschluss 6 bis 9 Monate nach dem Ablauf des Geschäftsjahres aufgestellt werden.

Wie muss der Rech­nungs­ab­schluss aus­se­hen?

Die GbR ist – im Gegensatz zu der GmbH oder anderen Handelsgesellschaftsformen – nicht zur kaufmännischen Buchführung verpflichtet, außer die Gesellschafter haben im Gesellschaftsvertrag freiwillig die kaufmännische Buchführung vereinbart. Die GbR ist daher grundsätzlich nicht verpflichtet, eine Bilanz nach den handelsrechtlichen Grundsätzen aufzustellen.2 Es genügt eine geordnete Zusammenstellung der Einnahmen und Ausgaben, die im steuerlichen Kontext auch Einnahmen-Überschuss-Rechnung genannt wird.3 Sofern die GbR über Anlagevermögen oder sonstige Vermögensgegenstände verfügt, ist auch ein Vermögensbestandsverzeichnis zu führen.4

Anders als die UG oder GmbH ist die GbR auch nicht verpflichtet, ihren Rechnungsabschluss beim Unternehmensregister zu hinterlegen oder zu veröffentlichen.

Wer muss sich um die Auf­stel­lung küm­mern?

Die geschäftsführungsbefugten Gesellschafter sind zuständig und verpflichtet, den Rechnungsabschluss zu erstellen. Geschäftsführungsbefugt sind bei der GbR grundsätzlich alle Gesellschafter gemeinsam.5 Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch die Geschäftsführungsbefugnis auf einzelne Gesellschafter eingegrenzt sein.

Die geschäftsführungsbefugten Geschäftsführer dürfen sich bei der Erstellung des Abschlusses jederzeit der Hilfe von einem Steuerberater oder Angestellten bedienen.

Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses

Nachdem die geschäftsführenden Gesellschafter den Rechnungsabschluss der GbR – ggf. unter Einschaltung eines Steuerberaters – aufgestellt haben, muss dieser per Gesellschafterbeschluss festgestellt werden, damit im nächsten Schritt über die Gewinnverteilung beschlossen werden kann. Es gilt also die einfache Regel: Erst die Feststellung des Rechnungsabschlusses, dann die Gewinnverteilung.

GbR-Gesellschafterbeschluss für Rechnungsabschluss und Gewinnverwendung

Hier geht es zur Beschlussvorlage

Be­schluss der GbR-Ge­sell­schaf­ter über die Ge­winn­ver­tei­lung

In der Regel wird gemeinsam mit der Feststellung des Rechnungsabschlusses der GbR auch über die Gewinnausschüttung beschlossen.

Bei der Gewinnverteilung die folgenden gesetzlichen Grundregeln; von diesen Regeln kann jedoch ohne Weiteres im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss abgewichen werden:

  • Es gilt ein jährliches Vollausschüttungsgebot, d.h. der gesamte bis zum 31.12. des abgelaufenen Jahres erwirtschaftete Gewinn muss ausgeschüttet werden. Es ist jedoch ohne Weiteres möglich, dass einzelne oder alle Gesellschafter der GbR ihren Gewinn “stehen lassen”, was dann rechtlich gesehen ein Gesellschafterdarlehen darstellt.
  • Die Verteilung richtet sich nach dem folgenden Maßstab6:
    • nach den im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Beteiligungsverhältnissen,
    • wenn keine Beteiligungsverhältnisse vereinbart sind: nach dem vereinbarten Wertverhältnis der erbrachten Gesellschaftereinlagen zueinander,
    • wenn keine Werte vereinbart worden sind: Jeder Gesellschafter erhält den gleichen Anteil.

GbR-Gesellschafterbeschluss für Rechnungsabschluss und Gewinnverwendung

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Fa­zit

Die Feststellung des Rechnungsabschlusses (Jahresabschlusses) als auch der Beschluss der Gewinnverteilung sind jährlich wiederkehrende To-Dos der Gesellschafter der GbR bzw. eGbR, die zum Jahresabschluss notwendig sind. Mit den Resolvio-Beschlussvorlagen lassen sich beide Aufgaben schnell und einfach umsetzen.

Inhaltsverzeichnis

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Ein Artikel von

Sarah Emmes
Sarah Emmes

Fachanwältin für Internationales Wirtschaftsrecht

Sarah ist Salary Partnerin einer überregionalen Kanzlei, Fachanwältin für Internationales Wirtschaftsrecht und Lehrbeauftragte an der Frankfurt School of Finance and Management. Ihr Ziel ist es, die formalen Anforderungen an Beschlussfassungen für ausländische und inländische Unternehmen gleichermaßen praktikabel umzusetzen.

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