Wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind, spricht man von einer Vollsitzung (auch „Universalsitzung“):

• Alle anwesend: Alle Aufsichtsratsmitglieder sind anwesend.
• Alle einverstanden: Alle Aufsichtsratsmitglieder sind mit der Abhaltung der Aufsichtsratssitzung trotz etwaiger Verstöße gegen Form- und Fristvorschriften bei der Einberufung und der Ankündigung der Tagesordnung einverstanden.

Liegt eine Vollsitzung vor, sind alle Beschlüsse des Aufsichtsrats auch dann wirksam, wenn Einladungsfehler vorliegen. Beispielsweise ist bei einer Vollsitzung unbeachtlich, ob eine unbefugte Person zur Aufsichtsratssitzung eingeladen hat, ob die vorgeschriebene Form für ein Einladungsschreiben eingehalten wurde oder ob die Mindestladungsfrist gewahrt worden ist. Als Vollsitzung sind daher auch spontan angesetzte Aufsichtsratssitzungen jederzeit möglich.

Mit Resolvio lassen sich Vollsitzungen von Aufsichtsräten der Aktiengesellschaft einfach und rechtssicher umsetzen.

Videokonferenzen sind im Aufsichtsrat anstelle von Präsenzsitzungen zulässig, wenn es eine entsprechende Regelung in der Geschäftsordnung oder in der Satzung gibt.

Ohne entsprechende Regelung ist eine virtuelle Aufsichtsratssitzung zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem widerspricht.

Resolvio ermöglicht die rechtskonforme Durchführung virtueller Aufsichtsratssitzungen.

Die Vorbereitung und Einberufung der Aufssichtsratssitzungen ist eine der wichtigsten Einzelkompetenzen des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Wenn der Aufsichtsratsvorsitzende verhindert ist, ist die Einberufung durch den Stellvertreter des Vorsitzenden zulässig.

Wenn der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter verhindert sind, sind ausnahmsweise ein sonstiges Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand zur Einberufung der Sitzung berechtigt.

Zu den Sitzungen eines Ausschusses des Aufsichtsrats lädt der jeweilige Ausschussvorsitzende ein. Ist noch kein Ausschussvorsitzender gewählt, kann jedes Mitglied einberufen.

Mit Resolvio können die zuständigen Personen die Einladungen für die Aufsichtsratssitzungen problemlos erstellen und versenden.

Die Einladung ist an sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats zu richten. Dabei ist es ohne Belang,gleichgültig, ob es sich um gewählte, entsandte oder gerichtlich bestellte Mitglieder handelt.

Gegebenenfalls sind darüber hinaus die Mitglieder des Vorstands zu laden, wenn diese im Rahmen der Aufsichtsratssitzung z.B. Bericht erstatten sollen.

Der Vorstand soll allerdings aufgrund der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats in der Regel nicht zu den Sitzungen geladen werden, damit der Aufsichtsrat vertraulich über die Organwaltung des Vorstands beraten kann

Mit Resolvio können sowohl sämtliche Aufsichtsratsmitglieder als auch auf Wunsch die Mitglieder des Vorstands ordnungsgemäß zu den Aufsichtsratssitzungen eingeladen werden.

Im Einladungsschreiben sind Firma und Sitz der Gesellschaft anzugeben. Ferner ist anzugeben, wer die Einladung ausspricht.

Schließlich müssen der Ort, Datum und Uhrzeit der Sitzung angegeben werden.

Alle notwendigen Inhalte für Einladungsschreiben werden bei der Nutzung von Resolvio automatisch berücksichtigt und korrekt formatiert.

Als regelmäßig maßgebliche Mindestfrist wird eine Woche ab dem Zeitpunkt, in dem der Zugang der Einladung unter normalen Umständen erwartet werden kann, angesetzt (entsprechend den Regelungen in der GmbH).

Die Software von Resolvio stellt einen Fristenrechner zur Verfügung, mit dem die Einladungsfristen berechnet werden könne. Bei zu kurzer Fristsetzung erscheint eine entsprechende Warnungen.

Eine bestimmte Form der Einberufung ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. In der Satzung oder der Geschäftsordnung können jedoch bestimmte Formen vorgeschrieben werden.

Auch wenn keine Form vorgeschrieben ist, sollte die Einladung zumindest in Textform erfolgen.

Resolvio bietet flexible Möglichkeiten für die rechtssichere Versendung von Einladungen, sei es per Einschreiben oder per Textform durch E-Mail-Kommunikation.

Aufgrund seiner Einberufungskompetenz ist der Aufsichtsratsvorsitzende auch dazu berechtigt, eine von ihm einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufzuheben oder zu verlegen.

Bei Bedarf können Sitzungen über Resolvio mit minimalen Aufwand abgesagt oder vertagt werden, wobei alle Aufsichtsratsmitglieder automatisch informiert werden.

Die Feststellung und Dokumentation der Teilnehmer gehört zu den wichtigen Aufgaben des Sitzungsleiters. Von der Anzahl der anwesenden Aufsichtsratsmitglieder hängt vor allem die Beschlussfähigkeit der Sitzung ab.

Die Resolvio-Plattform erstellt automatisch rechtssichere Teilnehmerverzeichnisse und dokumentiert präzise die Anwesenheit aller Aufsichtsratsmitglieder.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind kraft Amtes berechtigt und verpflichtet, an Aufsichtsratssitzungen teilzunehmen. Entschuldigtes Fernbleiben stellt jedoch keine Pflichtverletzung dar.

Verhinderte Aufsichtsratsmitglieder können keinen Stellvertreter bestellen ("Stellvertretungsverbot"). Es ist jedoch möglich, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen und so an der Abstimmung teilnehmen. Die schriftlichen Stimmabgaben können auch durch teilnehmende Nicht-Mitglieder überreicht werden, sofern dies die Satzung gestattet.

Vorstandsmitglieder können zwar zur Sitzungen zugelassen werden, haben jedoch keinen Anspruch auf eine Teilnahme.

Sachverständige und Auskunftspersonen können nur für einzelne Tagesordnungspunkte zugelassen werden, soweit ihr Sachverstand/Auskunft zweckdienlich ist.

Abgesehen von sonstigen Hilfspersonen (z.B. Protokollführer oder Dolmetscher) sind weitere Personen grundsätzlich nicht zur Teilnahme zuzulassen.

Resolvio erleichtert die Verwaltung von Teilnahmerechten und ermöglicht eine präzise Kontrolle darüber, wer an der Aufsichtsratssitzung teilnehmen darf.

Die Sitzungsleiterung wird in der Regel vom Aufsichtsratsvorsitzenden übernommen. Dieser ist im Rahmen der Sitzungsleiter dafür zuständig, dass alle Tagesordnungspunkte behandelt werden und eine ordnungsgemäße Protokollierung erfolgt (ggf. durch Hilfspersonen). Nach jeder Abstimmung hat die Feststellung des Beschlussergebnisses zu erfolgen.

Die Rolle des Versammlungsleiters wird durch spezielle Funktionen in Resolvio unterstützt, sodass dieser seine rechtlichen Aufgaben optimal erfüllen kann.

Natürlich kann das Protokoll von dem Sitzungsleiter selbst geführt werden, der es jedenfalls unterzeichnen muss (siehe unten). Dies wird in kleineren Aufsichtsräten durchaus auch nicht selten praktiziert

Gerade in größeren Aufsichtsräten wird dagegen häufig ein Protokollführer hinzugezogen. Typischerweise gehört der Protokollführer nicht zum Aufsichtsrat oder Vorstand, sondern ist Mitarbeiter des Aufsichtsratsbüros oder der Rechtsabteilung/Legal Counsel.

Sofern kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht, kann der Protokollführer zur Sitzung hinzugezogen werden, obwohl er weder zum Vorstand noch zum Aufsichtsrat gehört (§ 109 Abs. 1 AktG), denn es handelt sich um eine nötige Hilfsperson.

Die Person des Protokollführers wird von dem Sitzungsleiter bestimmt. Durch Mehrheitsbeschluss der anwesenden Aufsichtsratsmitglieder kann jedoch ein abweichender Protokollführer bestellt werden.

Auch bei der Einschaltung eines Protokollführers bleibt es dabei, dass der Sitzungsleiter, also in der Regel der Aufsichtsratsvorsitzende, selbst das Protokoll unterzeichnen muss und für dessen Richtigkeit allein verantwortlich ist.

Bei der Nutzung von Resolvio wird ein Protokollvorschlag automatisch generiert, den der Protokollführer modifizieren und anreichern kann.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, der die Sitzung leitet, hat das Protokoll (auch "Sitzungsniederschrift") zu unterzeichnen.

Ist der Vorsitzende als Sitzungsleiter verhindert, geht die Pflicht zur Sitzungsleitung und Protokollunterzeichnung auf seinen Stellvertreter über, und im Fall von dessen Verhinderung auf einen aus der Mitte des Aufsichtsrats gewählten Sitzungsleiter.

Eine fehlende Unterzeichnung des Protokolls oder sonstige Protokollfehler führen zwar nicht per se zur Unwirksamkeit des Beschlusses. Das Protkoll steht dann jedoch nicht als Beweis für die Beschlussfassung zur Verfügung. Hieraus können sich Schadenersatzansprüche gegen den Aufsichtsratsvorsitzenden ergeben.

Bei Resolvio gehört die Unterzeichnung des Protokolls durch den Sitzungsleiter zum Flow, durch den der Nutzer automatisch geleitet wird. Unwirksame Protokolle, bei denen eine Zeichnung der richtigen Person vergessen wurde, ist mit Resolvio nicht möglich.

Protokolle, in denen wesentlichen Angaben fehlen, können zu unangenehmen Haftungsfolgen für alle Aufsichtsratsmitglieder führen. Daher sollte darauf geachtet werden, dass die folgenden Mindestinhalte enthalten sind:

• Datum und Uhrzeit der Sitzung
• Ort der Sitzung
• Anwesende Aufsichtsratsmitglieder
• Anwesende Vorstandsmitglieder und sonstige Teilnehmer
• die Gegenstände der Tagesordnung
• der wesentliche Inhalt der Verhandlungen
• die Beschlüsse des Aufsichtsrats

Besonders wichtig ist es, dass die Beschlüsse vollständig im Wortlaut einschließlich der Anträge wiedergegebene werden. Dort, wo kein Einverständnis herrscht, ist das Abstimmungsverhalten sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder unter Angabe von Dafür- und Dagegen-Stimmen sowie Enthaltungen zu protokollieren.

Daneben sind ggf. wesentliche Diskussionspunkte zumindest zusammengefasst festzuhalten.

Soweit Unterlagen im Rahmen der Absitmmung oder Diskussion vom Aufsichtsrat behandelt worden sind, müssen diese jedenfalls dann Teil des Protokolls sein, wenn sich die Beschlüsse oder wesentliche Diskussionspunkte hierauf beziehen.

Die Beschlussplattform Resolvio erfasst automatisch alle gesetzlich erforderlichen Protokollinhalte wie Datum, Teilnehmer, Tagesordnung und den vollständigen Wortlaut der Beschlüsse einschließlich des individuellen Abstimmungsverhaltens jedes Aufsichtsratsmitglieds. Durch die integrierte Dokumentenverwaltung werden zudem alle behandelten Unterlagen rechtssicher mit den entsprechenden Beschlüssen verknüpft, wodurch Haftungsrisiken für Aufsichtsratsmitglieder durch unvollständige Protokollierung eliminiert werden.

Aufgrund der großen Beweisbedeutung der Protokolle hat jedes Aufsichtsratsmitglied einen gesetzlichen Anspruch auf Aushändigung des Protokolls. Dieses Recht hat auch ein Aufsichtsratsmitglied, das an einer betreffenden Sitzung nicht anwesend war.

Viele Satzungen oder Geschäftsordnungen sehen zulässigerweise vor, dass der Vorsitzende jedem Aufsichtsratsmitglied von sich aus eine Protokollabschrift zukommen lassen muss.

Resolvio stellt sicher, dass jedes Aufsichtsratsmitglied automatisch Zugang zu allen Protokollen erhält - unabhängig davon, ob es an der jeweiligen Sitzung teilgenommen hat - und erfüllt damit den gesetzlichen Anspruch auf Protokollaushändigung sowie satzungsgemäße Verteilungspflichten. Die Plattform ermöglicht es dem Vorsitzenden, Protokollabschriften automatisiert an alle Mitglieder zu verteilen und dokumentiert diese Zustellung rechtssicher.

Der Aufsichtsrat muss beschlussfähig sein, damit ein Beschluss zustande kommt. Sofern sich in der Satzung keine Regelung zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats findet, ist der Aufsichtsrat grundsätzlich beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Es müssen allerdings an der Beschlussfassung „in jedem Fall“ mindestens drei Mitglieder teilnehmen.

Die Resolvio-Software überwacht die Beschlussfähigkeit und warnt rechtzeitig, wenn Quoren nicht erreicht werden oder Folgeversammlungen angesetzt werden müssen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied ist berechtigt, zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten Beschlussanträge zu stellen.

Daneben können von jedem Mitglieder ohne inhaltliche Beschränkung Verfahrensanträge gestellt werden ("Anträge zur Geschäftsordnung" oder "Anträge zur Tagesordnung").

Anträge, die sich weder auf einen Tagesordnungspunkt beziehen noch Verfahrensanträge sind, sind nicht zulässig und müssen von dem Sitzungsleiter abgelehnt werden. Eine Ausnahme hierfür gilt nur in einer sogenannten "Vollsitzung": Wenn alle Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind und zustimmen, können auch Anträge ohne Tagesordnungsbezug behandelt und hierüber abgestimmt werden.

Die Resolvio-Plattform vereinfacht die Stellung und Verwaltung von Beschlussanträgen und sorgt für deren ordnungsgemäße Erfassung und Abstimmung.

Der Sitzungsleiter - d.h. in der Regel der Aufsichtsratsvorsitzende - bestimmt über den Modus des Abstimmungsverfahren. Hierzu gehört insbesondere, ob die Abstimmung ausnahmsweise geheim durchgeführt werden soll. Sofern hierzu Regelungen in der Satzung oder Geschäftsordnung enthalten sind, muss er diese jedoch beachten.

Die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder kann jedoch ein geheimes Abstimmungsverfahren erzwingen, sofern dieses nicht gegen die Regelungen der Satzung oder Geschäftsordnung verstößt.

Geheime Abstimmungen verfolgen vor allem den Zweck, eine von "Fraktionszwängen" unbeeinflusste Entscheidung zu ermöglichen. Besonders bei umstrittenen Personalentscheidungen wird daher häufig geheim gewählt.

Resolvio bietet verschiedene Abstimmungsmodi und unterstützt bei der rechtssicheren Dokumentation.

Im Grundsatz ist für einen Aufsichtsratsbeschluss eine einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich.

Die Mehrheit ist erreicht, wenn die Anzahl der gültigen Dafür-Stimmen die der gültigen Dagegen-Stimmen um mindestens eine Stimme übertreffen. Stimmenthaltungen gelten nicht als Dagegen-Stimmen, sondern werden nicht als abgegebene Stimme mitgezählt. Ausnahmsweise kann die Satzung jedoch vorsehen, dass die Stimmenthaltungen wie Dafür- oder Dagegen-Stimmen zu werten sind. Bei einer Stimmengleichheit ist der Beschluss abgelehnt.

Andere Mehrheiten werden insbesondere in mitbestimmten Gesellschaften für die Aufsichtsratsabstimmung vorgesehen, etwa:

• Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Stellvertreters: bei mitbestimmten Gesellschaften mit Zweidrittel-Mehrheit in Sollstärke (§ 27 Abs. 1 MitbestG)
• Bei einem etwaigen zweiten Wahlgang wird der Aufsichtsratsvorsitzende durch die Aktionärsvertreter und der Stellvertreter durch die Arbeitnehmervertreter jeweils mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen bestimmt (§ 27 Abs. 2 S. 2 MitbestG).
• Bestellung des Vorstands in mitbestimmten Gesellschaften: Im ersten Wahlgang nur mit Zweidrittelmehrheit in Ist-Stärke (§ 31 Abs. 2 MitbestG), im zweiten Wahl mit einfacher Mehrheit in Ist-Stärke (§ 31 Abs. 3 MitbestG).

Die Resolvio-Software unterstützt bei der Ermittlung, ob die erforderlichen Mehrheiten für jeden Beschluss erreicht wurden, unter Berücksichtigung verschiedener Mehrheitserfordernisse.

Ein Audio- oder Videomitschnitt (z.B. auch für eine spätere KI-Auswertung) darf nur angefertigt werden, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder und ggf. weitere Teilnehmer einverstanden sind.

Die Resolvio-Plattform ermöglicht Protokollierung des notwendigen Einverständnisses der Sitzungsteilnehmer.