Beschlussfähigkeit
Was ist ein Beschlussquorum?
Beschlussquoren sind Vorschriften im Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung, die eine Mindestteilnehmerzahl für die Beschlussfassung vorsehen. Ohne ein solches Beschlussquorum kann auch schon Beschlussfähigkeit eintreten, wenn nur ein einzelner stimmberechtigter Gesellschafter an der Beschlussfassung teilnimmt.1
Ein gesellschaftsvertragliches Beschlussquorum für einen Gesellschafterbeschluss kann beispielsweise vorsehen, dass eine Beschlussfassung erst wirksam wird, wenn mehr als 75% des Stammkapitals bei der Beschlussfassung vertreten ist. Für die Beschlussfassung des Aufsichtsrats bestimmt im Übrigen sogar das Gesetz2, dass mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen müssen.
Dürfen Gesellschafter eine Beschlussfassung dauerhaft blockieren?
Einzelne Gesellschafter können aufgrund von Beschlussquoren-Regelungen versuchen, eine ihnen nicht genehme Beschlussfassung dauerhaft zu blockieren, indem sie sich schlicht nicht an der Beschlussfassung beteiligen. Es ist jedoch anerkannt, dass ein treuwidriges Boykottieren der Beschlussfassung unbeachtlich sein kann.3 Allerdings sind die genauen Voraussetzungen, wann die Unbeachtlichkeit des Fernbleibens eines Gesellschafters vorliegt, umstritten.
Um eine Blockade der Beschlussfassung rechtssicher auszuschließen, ist daher eine sogenannte “Wiederholungsklausel” zu empfehlen. Eine solche Klausel wird im Gesellschaftsvertrag aufgenommen. Sie sieht vor, dass eine Beschlussfassung nach einem bestimmten Zeitraum (z.B. zwei Wochen) wiederholt werden kann, wenn sie an einem Beschlussquorum gescheitert ist. Bei der wiederholten Beschlussfassung gilt das Beschlussquorum dann jedoch nicht.
Fußnoten
- OLG Köln;
Noack in Noack/Servatius/Haas, 23. Aufl. 2022, § 48 Rn. 3. ↩︎
§ 108 Abs. 3 Satz 3 AktG. ↩︎
- OLG Hamburg; LG Münster; Christoph H. Seibt in Scholz, GmbHG, 12. Aufl. 2018 ff., § 48 GmbHG, Rn. 44a. ↩︎
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Ein Artikel von
Hubertus Scherbarth, LL.M, B.A
Rechtsanwalt, Steuerberater
Hubertus ist Rechtsanwalt und Steuerberater mit dem Schwerpunkt im Gesellschaftsrecht und arbeitet daran, die Digitalisierung der Beschlussfassung voranzutreiben.
Hubertus hat sich schon mit Beschlüssen beschäftigt, als er beim Notar eine Ausbildung zum Notarfachangestellten machte. Derzeit promoviert er zu einem gesellschaftsrechtlichen Thema im Bereich der Managerhaftung.
Kurzvita:
2010 - Ausbildung in Notariat Koblenz zum Notarfachangestellten.
2010-2018 - Studium der Rechtswissenschaft und Europäischen Kunstgeschichte an den Universitäten Heidelberg, Sorbonne-Paris und Krakau, Erstes Juristisches Staatsexamen 2015 (Schwerpunkt Gesellschaftsrecht), Bachelorprüfung Kunstgeschichte 2018.
Seit 2015 - Arbeit an einer Dissertation auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts ("Haftung des fehlerhaften Organwalters").
2019-2021 - Referendariat am Oberlandesgericht Frankfurt am Main.
2020 - Steuerberaterprüfung.
2021 - Zweites Juristisches Staatsexamen.
Seit 2021 - Zugelassen als Rechtsanwalt und Steuerberater, Tätigkeit in überregionaler Anwaltskanzlei im Gesellschaftsrecht.
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