Die förmliche Präsenz-Gesellschafterversammlung: Vor- und Nachteile

Wann welche Art der Beschlussfassung in der GmbH die richtige ist.

Viele Gesellschafter und Geschäftsführer glauben, dass Beschlüsse nur in einer Gesellschafterversammlung gefasst werden können, bei welcher komplizierte Formalien eingehalten müssen.

Dieser Glaubenssatz ist in zweierlei Hinsicht ein Irrtum:

Irrtum Nr. 1: Für Gesellschafterbeschlüsse braucht man zwingend Gesellschafterversammlungen.

Die Beschlussfassung in einer förmlichen Gesellschafterversammlung ist nur eine Beschlussfassungsart – und die mit den höchsten formellen Anforderungen.

Folgende weitere Arten stehen gesetzlich zur Verfügung:

• Beschlussfassung ohne Versammlung als Umlaufbeschluss ¹,
• Einvernehmliche Vollversammlung².

Je nach dem, was im Gesellschaftsvertrag geregelt ist, stehen noch weitere Möglichkeiten offen. In modernen Gesellschaftsverträgen ist vor allem die

• Beschlussfassung in einer Virtuellen Versammlung (auch “Videoversammlung” genannt)

zusätzlich vorgesehen.³

Die Virtuelle Versammlung ist für die GmbH jedoch nicht gesetzlich geregelt. Solche Gesellschaften, die künftig die Virtuelle Versammlung nutzen möchten, müssen daher ihren Gesellschaftsvertrag ergänzen.

In vielen Situationen kann es für alle Beteiligten vorteilhaft sein, statt einer förmlichen Gesellschafterversammlung auf die Beschlussfassungsalternativen zurückzugreifen.

Folgende Vorteile gibt es bei alternativen Beschlussfassungsarten :

• Weniger Formalien bei der Einladung und Durchführung,
• Größerer Flexibilität bei der Abstimmung,
• Geringerer Zeitaufwand,
• Geringere Fehleranfälligkeit,
• Weniger Kosten.

Aber: In anderen Situationen ist es dagegen dringend empfehlenswert, eine förmliche Gesellschafterversammlung durchzuführen und alle Nachteile in Kauf zu nehmen.

Irrtum Nr. 2: Nur Gesellschafter brauchen Beschlüsse.

Nicht nur auf Gesellschafterversammlungen können Beschlüsse gefasst werden. Vielmehr können sich nicht nur Gesellschafter, sondern auch die anderen Gesellschaftsorgane “versammeln” oder anderweitig Beschlüsse fassen.

Die anderen Gesellschaftsorgane bei der GmbH können sein:

• Geschäftsführer,
• Aufsichtsräte und
• Beiräte.

Oft spricht man bei Geschäftsführern und Aufsichts- oder Beiräten nicht von “Versammlungen”, sondern von “Sitzungen”. Egal, welchen Begriff man verwendet, gemeint ist dasselbe.

Alle Themen, die die Beschlussfassung bei den Gesellschaftern so wichtig machen (Wirksamkeit und Rechtsicherheit der Entscheidungen, Haftungsreduzierung, Compliance …) gelten auch für die anderen Gesellschaftsorgane.

Deswegen sollte man auch in der Geschäftsführung und bei Aufsichts- und Beiräten darauf achten, dass man die passende Beschlussfassungsart wählt, wenn man wirksame Beschlüsse fassen will.

Die passende Beschlussfassungsart für jede Situation

Dieser Artikel ist der erste Teil einer Artikelserie zu den verschiedenen Arten der Beschlussfassung.

Im Laufe dieser Artikelserie werden wir uns die Vor- und Nachteile von jeder Beschlussfassungsart genau anschauen. Am Ende dieser Serie wird jeder Gesellschafter und jeder Geschäftsführer (aber auch jeder Aufsichtsrats- oder Beiratsvorsitzende) genau wissen, wann er auf welche Beschlussfassungsart zurückgreift.

Hier der Überblick auf die bereits erschienen und geplanten Artikel:

1. Überblick: Die verschiedenen Arten der Beschlussfassung (dieser Artikel)
2. Förmliche Präsenzversammlung
3. Vollversammlung
4. Umlaufbeschluss
5. Virtuelle Versammlung
6. Fazit: Das ist die richtige Beschlussfassungsart für dich

Stay tuned!